Pacte Dutreil : transmettre son entreprise avec 75 % d'exonération de droits en 2026

Le principe : 75 % de la valeur exonérée

Le dispositif issu de la loi Dutreil de 2003 allège le coût fiscal de la transmission des entreprises familiales. Lorsque les conditions sont réunies, les droits de donation ou de succession ne sont calculés que sur 25 % de la valeur des titres ou de l'entreprise individuelle transmis. Les abattements personnels s'appliquent ensuite sur cette base réduite, puis le barème habituel des droits de donation.

Le pacte concerne les sociétés, soumises à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu, qui exercent une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, ainsi que les holdings animatrices. Les sociétés dont l'objet est la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier, comme une SCI de location, en sont exclues. Pour une entreprise individuelle, l'article 787 C prévoit un régime voisin : le donateur doit l'avoir détenue depuis deux ans, et chaque bénéficiaire s'engage à conserver l'ensemble des biens affectés à l'exploitation.

L'engagement collectif de conservation

Le point de départ est un engagement collectif de conservation des titres, conclu pour au moins deux ans par le dirigeant avec d'autres associés, ou par lui seul lorsqu'il détient assez de titres : on parle alors d'engagement unilatéral. Pour une société non cotée, il porte sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote ; pour une société cotée, sur 10 % et 20 %. Il doit être en cours au jour de la transmission.

L'engagement est réputé acquis, sans formalité, lorsque les titres sont détenus depuis deux ans au moins par le donateur, seul ou avec son conjoint ou son partenaire de PACS, et que l'un d'eux exerce depuis plus de deux ans une fonction de direction dans la société. En cas de décès sans engagement préalable, les héritiers peuvent encore le souscrire entre eux dans les six mois qui suivent le décès.

L'engagement prend la forme d'un acte notarié ou d'un acte sous signature privée enregistré auprès de l'administration fiscale. Nous le rédigeons en même temps que la stratégie de transmission : conclu tôt, il permet de donner dès l'expiration des deux ans.

L'engagement individuel, porté à six ans en 2026

Chaque bénéficiaire de la transmission, donataire, héritier ou légataire, s'engage à conserver les titres reçus pendant six ans à compter de l'expiration de l'engagement collectif. La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a porté cette durée de quatre à six ans. La durée applicable dépend de la date de la transmission : nous la vérifions dans chaque dossier, y compris pour les engagements en cours.

Cet engagement est pris dans l'acte de donation ou dans la déclaration de succession. Un manquement d'un bénéficiaire ne remet en cause que l'exonération dont il a lui-même profité : il doit alors les droits calculés sans l'exonération, avec l'intérêt de retard. Certaines opérations restent possibles pendant les engagements, sous conditions précises : apport des titres à une holding, fusion ou scission, cession entre signataires de l'engagement collectif.

La loi de finances pour 2026 a modifié d'autres aspects du dispositif. Avant toute transmission, nous vérifions avec l'expert-comptable la rédaction de l'article 787 B applicable au jour de l'acte, notamment pour les actifs de la société sans lien avec son activité.

La fonction de direction

Pendant toute la durée de l'engagement collectif et pendant les trois années qui suivent la transmission, l'un des signataires de l'engagement collectif ou l'un des bénéficiaires doit exercer dans la société son activité professionnelle principale, pour une société soumise à l'impôt sur le revenu, ou l'une des fonctions de direction énumérées par la loi, pour une société soumise à l'impôt sur les sociétés : gérant de SARL, président de SAS, directeur général, président du conseil d'administration notamment.

Le donateur peut ainsi rester président trois ans après la donation, puis céder sa place à l'un de ses enfants. Cette souplesse permet d'organiser une transition progressive, le parent accompagnant le repreneur pendant les premières années. La fonction doit être réellement exercée, ce que l'administration vérifie à partir des procès-verbaux, des signatures et de l'organisation de la société.

Donner en pleine propriété avant 70 ans : la réduction de 50 %

Lorsque le donateur a moins de 70 ans et donne les titres en pleine propriété, les droits calculés après l'exonération de 75 % sont réduits de moitié (article 790 du Code général des impôts). Cette réduction se cumule avec l'exonération et avec les abattements, ce qui rend la transmission anticipée d'une entreprise peu coûteuse lorsqu'elle est préparée tôt.

La donation avec réserve d'usufruit reste possible sous le régime Dutreil : les droits portent alors sur la seule valeur de la nue-propriété, déterminée par le barème de l'article 669 du Code général des impôts, mais sans la réduction de 50 %. Les statuts doivent limiter les droits de vote de l'usufruitier aux décisions relatives à l'affectation des bénéfices. Notre guide sur le barème fiscal de l'usufruit permet de comparer les deux options.

Le donataire peut en outre demander le paiement différé puis fractionné des droits dus sur une donation d'entreprise en pleine propriété, dans les conditions de l'article 397 A de l'annexe III au Code général des impôts. Cette facilité de paiement évite de prélever sur la trésorerie de l'entreprise pour acquitter les droits.

Évaluer l'entreprise et sécuriser le dossier

L'exonération porte sur la valeur vénale des titres au jour de la transmission. Une évaluation sérieuse, établie par l'expert-comptable ou un évaluateur selon plusieurs méthodes, protège le dossier en cas de contrôle ; le guide d'évaluation des entreprises publié par la direction générale des finances publiques décrit les méthodes admises. Une sous-évaluation procure un gain minime, puisque 75 % de la valeur sont exonérés, et fragilise l'ensemble de l'opération.

Le respect des engagements se prouve par des attestations établies par la société et produites à l'administration à sa demande. Nous conservons à l'étude les engagements, les actes de donation et les pièces justificatives, et rappelons aux familles les dates d'échéance. Les points les plus souvent contrôlés concernent le caractère opérationnel de l'activité, l'effectivité de l'animation d'une holding et la continuité de la fonction de direction.

• Vérifier que l'activité opérationnelle est prépondérante, ou que la holding anime réellement ses filiales.
• Conclure ou constater l'engagement collectif et suivre sa date d'expiration.
• Faire évaluer les titres au jour de la donation.
• Désigner la personne qui exercera la fonction de direction pendant trois ans après la transmission.
• Prévoir dans l'acte les engagements individuels et, le cas échéant, le paiement différé et fractionné.

Le pacte Dutreil dans une transmission familiale

Le pacte Dutreil s'insère le plus souvent dans une donation-partage, qui fige la valeur des biens donnés et prévient les conflits entre enfants. Lorsque seul un enfant reprend l'entreprise, la donation-partage lui attribue les titres, attribue d'autres biens à ses frères et sœurs et, si besoin, met une soulte à sa charge. Le Code civil permet même d'y associer un repreneur extérieur à la famille. Ces solutions sont détaillées dans notre guide sur la transmission de l'entreprise aux enfants.

Le dispositif s'applique aussi aux titres d'une holding animatrice et, dans des conditions plus strictes, aux participations détenues indirectement. Pour les exploitations agricoles de Beauce et d'Eure-et-Loir, il se combine avec les régimes propres aux biens ruraux, présentés dans notre guide sur la transmission d'une exploitation agricole.

Sources

• Entreprendre.service-public.gouv.fr, donation d'actions à un membre de la famille : pacte Dutreil (mise à jour du 21 février 2026)
• Entreprendre.service-public.gouv.fr, donation de l'entreprise individuelle à un membre de la famille (article 787 C)
• Entreprendre.service-public.gouv.fr, loi de finances pour 2026 : ce qui change pour les entreprises
• Code général des impôts, article 787 B (Légifrance)
• Direction générale des finances publiques, guide de l'évaluation des entreprises et des titres de sociétés
• Service-public.gouv.fr, droits de donation selon le lien avec le donateur