Transmettre son entreprise à ses enfants : donation-partage, pacte Dutreil, soulte et équité

Préparer la transmission plusieurs années à l'avance

Une transmission familiale réussie se prépare par un diagnostic mené tôt. Côté entreprise, il établit sa valeur, sa forme juridique, la détention des murs et les engagements personnels du dirigeant envers les banques. Côté famille, il identifie l'enfant qui reprend, ceux qui ne reprennent pas, la place du conjoint et les revenus dont les parents auront besoin après la cession de leur activité. Sur le plan fiscal, il vérifie les conditions du pacte Dutreil, les abattements disponibles et les plus-values latentes.

Le calendrier compte autant que les montants. Un engagement collectif de conservation doit être en cours depuis deux ans pour que la donation bénéficie du pacte Dutreil ; la réduction de 50 % des droits suppose un donateur de moins de 70 ans ; les abattements se renouvellent tous les quinze ans. Une transmission progressive, commencée à 55 ou 60 ans, coûte beaucoup moins qu'une transmission subie au décès, et permet au parent d'accompagner le repreneur.

La donation-partage, cadre de la transmission

La donation-partage permet au parent de donner et de répartir lui-même ses biens entre ses enfants, dans un acte notarié unique. Les biens sont évalués au jour de l'acte pour le calcul de la réserve héréditaire lorsque tous les enfants ont reçu un lot et l'ont accepté, et qu'aucune réserve d'usufruit ne porte sur une somme d'argent (article 1078 du Code civil). La valeur de l'entreprise est donc figée : l'enfant qui la développe profite seul de la croissance, sans avoir à en rendre compte à ses frères et sœurs au décès du parent.

Une donation simple, à l'inverse, serait rapportée à la succession pour sa valeur au jour du partage, d'après l'état du bien lors de la donation : l'évaluation d'une entreprise des années plus tard nourrit alors de longues discussions. La donation-partage évite ce débat et fixe l'équilibre entre les enfants au moment où chacun peut le vérifier.

Lorsque le repreneur est un salarié ou un tiers, l'article 1075-2 du Code civil autorise une donation-partage qui l'inclut aux côtés des enfants, si l'entreprise ou les droits sociaux, pour une société dans laquelle le donateur exerce une fonction de direction, lui sont attribués. Les enfants reçoivent les autres biens, et l'unité de l'entreprise est préservée.

L'équité entre l'enfant repreneur et les autres

L'égalité en valeur reste le point de départ : chaque enfant reçoit une part équivalente, sauf volonté contraire du parent dans la limite de la quotité disponible. Lorsque l'entreprise représente l'essentiel du patrimoine, les enfants qui ne reprennent pas reçoivent d'autres biens : parts de la SCI qui détient les murs, immobilier, liquidités, contrats d'assurance-vie. Le repreneur peut aussi recevoir plus que sa part et verser une soulte à ses frères et sœurs.

La soulte peut être payée comptant, grâce à un emprunt souscrit par le repreneur ou par une holding de reprise, ou à terme. Lorsque son paiement est différé, les sommes restant dues sont réévaluées si la valeur des biens attribués a varié de plus du quart par suite des circonstances économiques, sauf si les parties en conviennent autrement (articles 828 et 1075-4 du Code civil). L'acte peut aussi prévoir des intérêts et une garantie, comme un nantissement des titres.

L'équité se mesure aussi au-delà des chiffres. L'enfant repreneur prend un risque et consacre sa vie professionnelle à l'entreprise ; les autres reçoivent des biens liquides ou sûrs. Une décote sur la valeur des titres minoritaires ou une répartition inégale assumée peut être justifiée, à condition d'être expliquée à tous et de respecter la réserve héréditaire. Le guide donner à ses enfants de manière équitable développe cette approche.

Le coût fiscal : pacte Dutreil et abattements

Les titres transmis sous pacte Dutreil ne sont taxés que sur 25 % de leur valeur. L'abattement de 100 000 € par parent et par enfant s'applique ensuite, puis le barème des droits en ligne directe. Lorsque le parent a moins de 70 ans et donne en pleine propriété, les droits ainsi calculés sont réduits de moitié. Le repreneur doit conserver les titres pendant l'engagement individuel, porté à six ans par la loi de finances pour 2026, et l'un des signataires ou des bénéficiaires doit diriger la société pendant les trois ans qui suivent la transmission.

Les autres enfants reçoivent des biens taxés selon les règles ordinaires, après leurs propres abattements. Un paiement différé puis fractionné des droits peut être demandé lorsque la donation porte sur une entreprise en pleine propriété. Les parents qui donnent ensemble des biens communs utilisent chacun leurs abattements : une donation conjointe par deux parents ouvre 200 000 € d'abattement par enfant.

La donation efface par ailleurs la plus-value latente sur les titres donnés : si l'entreprise est revendue plus tard, la plus-value du donataire se calcule à partir de la valeur retenue dans l'acte. La donation doit toutefois précéder tout engagement de vente, et le donateur ne peut ni reprendre ni percevoir le prix.

Garder le pouvoir pendant la transition

Le parent peut donner la nue-propriété des titres et conserver l'usufruit, qui lui assure les dividendes. Sous pacte Dutreil, les statuts doivent alors limiter les droits de vote de l'usufruitier aux décisions sur l'affectation des bénéfices, et la réduction de 50 % des droits ne s'applique pas. Une autre voie consiste à donner la pleine propriété tout en restant président de la SAS pendant quelques années, avec des statuts qui organisent la gouvernance.

Une holding familiale permet aussi de séparer le capital et le pouvoir : les enfants deviennent associés de la holding, le parent en garde la direction, puis la transmet au repreneur. Un pacte d'associés entre les enfants règle les questions de sortie, de préemption et de gouvernance, pour éviter que les enfants non repreneurs ne bloquent les décisions.

Protéger le conjoint et les revenus des parents

Le parent marié sous un régime de communauté ne peut donner seul des biens communs (article 1422 du Code civil) : le conjoint intervient à la donation, et donne souvent lui-même, ce qui double les abattements. Il faut aussi veiller à ses ressources futures. La conservation des murs de l'entreprise dans une SCI, louée à la société, procure un revenu régulier ; une réserve d'usufruit sur certains biens, une donation au dernier vivant ou un contrat d'assurance-vie complètent la protection.

Le parent qui cesse son activité perd sa rémunération de dirigeant. Le plan de transmission intègre donc les droits à la retraite, les revenus locatifs et, le cas échéant, un complément de prix ou un crédit-vendeur lorsque le repreneur achète une partie des titres au lieu de les recevoir.

Les étapes avec l'étude

Nous commençons par un rendez-vous avec les parents, puis, lorsque le projet est mûr, avec les enfants, pour exposer les options et leurs conséquences. L'expert-comptable évalue l'entreprise ; nous préparons l'engagement collectif de conservation, les statuts modifiés, le projet de donation-partage, le calcul des soultes et des droits. La signature réunit parents et enfants, à l'étude à Chartres ou par procuration pour ceux qui vivent loin.

Après l'acte, nous suivons les échéances des engagements Dutreil et conservons les pièces qui prouvent leur respect. La page cession et transmission d'entreprise présente l'ensemble de notre accompagnement. Nous restons l'interlocuteur de la famille lors des donations suivantes et, le moment venu, du règlement de la succession, qui s'appuiera sur les valeurs fixées par la donation-partage.

Sources

• Entreprendre.service-public.gouv.fr, donation d'actions à un membre de la famille et pacte Dutreil
• Service-public.gouv.fr, faire une donation-partage
• Code civil, articles 1075 à 1080 : libéralités-partages (Légifrance)
• Service-public.gouv.fr, droits de donation selon le lien avec le donateur
• Direction générale des finances publiques, guide de l'évaluation des entreprises et des titres de sociétés