L'essentiel
- Une holding est une société qui détient des participations ; elle est dite animatrice lorsqu'elle participe activement à la conduite de la politique de ses filiales, ce qui lui ouvre notamment le pacte Dutreil.
- Grâce au régime mère-fille, les dividendes reçus d'une filiale détenue à 5 % au moins depuis deux ans sont exonérés d'impôt sur les sociétés, sous réserve d'une quote-part de frais et charges de 5 %.
- L'apport de titres à une holding contrôlée par l'apporteur place la plus-value en report d'imposition (article 150-0 B ter du CGI) ; si la holding revend les titres dans les trois ans, elle doit réinvestir une fraction du prix dans une activité économique dans les deux ans.
- Un montage à but principalement fiscal peut être écarté par l'administration au titre de l'abus de droit, avec des pénalités de 40 % ou 80 % : la holding doit répondre à un objectif économique ou patrimonial réel.
Qu'est-ce qu'une holding patrimoniale ?
Une holding est une société, le plus souvent une SAS ou une société civile, dont l'actif principal est constitué de titres d'autres sociétés. Le dirigeant y apporte ou y achète ses participations, puis agit à travers elle : elle perçoit les dividendes, finance de nouvelles activités, rachète des parts d'associés sortants ou prépare la transmission.
La holding animatrice participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales, et rend le cas échéant des services administratifs, juridiques ou financiers. Le Conseil d'État a précisé cette définition en 2018 : l'animation doit être effective, prouvée par des conventions, des procès-verbaux et des échanges, et constituer l'activité principale de la holding. La holding passive, à l'inverse, se contente de détenir et de gérer des participations et des placements. La qualification change la fiscalité de la transmission : seule la holding animatrice relève directement du pacte Dutreil et de l'exonération des biens professionnels à l'impôt sur la fortune immobilière.
Les usages courants d'une holding
Le premier usage consiste à faire remonter les bénéfices de la société d'exploitation vers la holding sans taxation personnelle immédiate. Grâce au régime mère-fille (articles 145 et 216 du Code général des impôts), les dividendes reçus d'une filiale détenue à au moins 5 % depuis deux ans sont exonérés d'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 %. La holding réinvestit ces sommes dans d'autres activités, dans l'immobilier ou dans des placements, et le dirigeant ne paie l'impôt personnel que sur ce qu'il se distribue.
La holding sert aussi à racheter une entreprise avec un emprunt, remboursé par les dividendes de la société rachetée ; lorsque la holding détient au moins 95 % de sa filiale, l'intégration fiscale permet de compenser les résultats des deux sociétés. Elle facilite enfin l'organisation d'un groupe familial : les enfants entrent au capital de la holding, qui reste l'associé unique ou majoritaire des sociétés opérationnelles, et la gouvernance se règle dans ses seuls statuts.
- Remontée de dividendes en franchise d'impôt sur les sociétés, hors quote-part de 5 %.
- Rachat d'une société par emprunt, dit LBO, avec possible intégration fiscale.
- Réinvestissement du produit de cession d'une entreprise.
- Regroupement et transmission progressive des participations familiales.
L'apport-cession et le report de l'article 150-0 B ter
Le dirigeant qui envisage de vendre son entreprise peut d'abord apporter ses titres à une holding qu'il contrôle, soumise à l'impôt sur les sociétés. La plus-value constatée lors de l'apport est placée en report d'imposition : elle est calculée à cette date, mais son paiement est reporté jusqu'à un événement qui y met fin, notamment la cession, le rachat ou l'annulation des titres de la holding reçus en échange.
Lorsque la holding revend les titres apportés moins de trois ans après l'apport, le report est maintenu à une condition : réinvestir, dans les deux ans de la cession, une fraction minimale du prix fixée par la loi dans une activité économique éligible. Sont admis le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, l'acquisition du contrôle d'une société exerçant une telle activité, ou la souscription au capital de sociétés opérationnelles, sous conditions. La gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier en est exclue. Ces conditions ont évolué à plusieurs reprises : nous les vérifions avec votre avocat fiscaliste au jour de l'opération.
Au-delà de trois ans, la holding peut céder librement les titres et placer le prix à sa guise, sans remettre en cause le report. La transmission des titres de la holding par décès n'entraîne pas l'imposition de la plus-value en report ; en cas de donation, le donataire reprend le report et devient imposable s'il cède, apporte ou fait racheter les titres dans le délai fixé par l'article 150-0 B ter.
Donation avant cession : l'alternative
Le dirigeant qui souhaite aider ses enfants peut leur donner une partie de ses titres avant la vente. La plus-value latente sur les titres donnés n'est pas imposée : les enfants reçoivent des titres évalués à leur valeur au jour de la donation et, s'ils vendent aussitôt à ce prix, ne réalisent aucune plus-value. Les droits de donation sont calculés sur cette valeur, après les abattements de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelables tous les quinze ans.
La donation doit être réelle et précéder l'engagement de cession. Le donateur ne peut ni reprendre le prix, ni le percevoir à travers un prêt consenti par ses enfants ou une donation à son profit : l'administration y verrait une donation fictive destinée à effacer la plus-value. Une donation en nue-propriété est possible, avec un report de l'usufruit sur le prix de vente organisé dans l'acte. Nos guides sur la donation-partage et le démembrement de propriété en présentent le fonctionnement.
Abus de droit : les limites à respecter
L'administration peut écarter un acte fictif ou un acte qui, en recherchant le bénéfice d'une application littérale des textes à l'encontre des objectifs de leurs auteurs, n'a pu être inspiré que par le motif d'éluder l'impôt (article L64 du Livre des procédures fiscales). Depuis 2020, l'article L64 A vise aussi les montages dont le motif est principalement fiscal. Les pénalités atteignent 80 %, ou 40 % lorsque le contribuable n'est ni l'instigateur ni le bénéficiaire principal de l'acte, pour l'abus de droit de l'article L64.
Une holding qui revend les titres apportés puis prête ou distribue le prix à son associé, sans réinvestissement, expose l'apport-cession à une remise en cause. Une holding patrimoniale qui détient la résidence, le véhicule ou les objets personnels du dirigeant, mis à sa disposition sans contrepartie, s'écarte de l'intérêt social et peut constituer, selon les cas, un avantage taxable ou un abus de biens sociaux. La procédure de rescrit permet d'interroger l'administration avant une opération importante.
La holding au service de la transmission
La holding facilite la transmission par étapes. Le dirigeant donne progressivement des titres de la holding à ses enfants, parfois en nue-propriété, tout en conservant le pouvoir grâce à des statuts qui lui réservent la présidence ou des droits de vote renforcés. Lorsque la holding est animatrice, la donation peut bénéficier du pacte Dutreil ; lorsqu'elle est passive, le dispositif peut s'appliquer à proportion des participations qu'elle détient dans des sociétés opérationnelles, selon des règles strictes.
La holding permet aussi de traiter différemment les enfants repreneurs et ceux qui ne reprennent pas l'entreprise : les premiers reçoivent des titres de la société d'exploitation ou le pouvoir dans la holding, les seconds des actifs diversifiés logés dans la holding ou détenus en direct. Notre guide sur la transmission de l'entreprise aux enfants développe ces solutions.
Créer une holding : coûts, formalités et accompagnement
Créer une holding suppose des statuts, un apport de titres évalué par un commissaire aux apports lorsque les seuils sont dépassés, une comptabilité distincte, une assemblée annuelle et des conventions avec les filiales lorsque la holding est animatrice. Ces coûts se justifient lorsque les sommes en jeu sont significatives ou que plusieurs sociétés doivent être regroupées ; pour une petite entreprise que le dirigeant conserve seul, une structure simple reste souvent préférable.
L'apport pur et simple de titres est exonéré de droits d'enregistrement lorsqu'il intervient à la constitution de la holding et supporte un droit fixe lors d'une augmentation de capital ; l'apport de parts de sociétés à prépondérance immobilière, comme une SCI, obéit à des règles propres. Nous rédigeons les statuts et les actes d'apport, coordonnons l'opération avec l'avocat fiscaliste et l'expert-comptable, et intégrons la holding dans la stratégie de transmission de la famille. La page cession et transmission d'entreprise présente l'accompagnement de l'étude.
Exemple chiffré
Vente directe ou apport-cession pour une entreprise de 2 millions d'euros
Sophie détient 100 % d'une SAS de Chartres Métropole, souscrite 1 000 € à la création. Un acquéreur propose 2 000 000 €. Elle compare une vente directe et un apport préalable à une holding, qui revendrait les titres et réinvestirait le prix dans une nouvelle activité conformément à l'article 150-0 B ter. Le calcul ignore la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
- Plus-value (2 000 000 € − 1 000 €)
- 1 999 000 €
- Vente directe : prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %
- 627 686 €
- Vente directe : somme disponible pour Sophie
- 1 372 314 €
- Apport-cession : impôt immédiat sur la plus-value d'apport
- 0 € (report)
- Apport-cession : prix encaissé par la holding
- 2 000 000 €, à réinvestir en partie
L'apport-cession reporte l'impôt sans l'effacer, et le prix reste dans la holding, avec des contraintes de réinvestissement. Sophie ne peut disposer personnellement des fonds qu'en se versant des dividendes, eux-mêmes imposés. Le choix dépend donc de son projet : réinvestir dans l'économie ou disposer du capital.
Questions fréquentes
Une holding permet-elle d'échapper à l'impôt sur les dividendes ?
Elle permet de différer l'imposition personnelle : les dividendes remontent dans la holding presque sans impôt sur les sociétés grâce au régime mère-fille, mais sont imposés au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, ou au barème, lorsque la holding les distribue à ses associés. L'intérêt tient au réinvestissement des sommes par la holding, sans prélèvement intermédiaire.
Quelle forme choisir pour une holding ?
La SAS offre la plus grande souplesse pour organiser le pouvoir, notamment lorsque des enfants entrent au capital. La société civile convient bien à une holding familiale : les cessions de parts y sont soumises à agrément, ce qui protège la famille des entrées indésirables. Le choix dépend aussi du régime fiscal visé, puisque le régime mère-fille suppose une holding soumise à l'impôt sur les sociétés.
Puis-je utiliser la trésorerie de ma holding pour acheter ma résidence ?
La holding peut prêter des fonds à son associé, dans les limites du droit des sociétés, ou acheter un bien pour le lui louer au prix du marché. Une mise à disposition gratuite ou un usage personnel des fonds sans contrepartie s'écarte de l'intérêt social et expose à un redressement, voire à un abus de biens sociaux. La distribution d'un dividende, imposé, reste la voie la plus simple.
Le report d'imposition disparaît-il au décès ?
La transmission par décès des titres de la holding reçus lors de l'apport ne déclenche pas l'imposition de la plus-value en report. Les héritiers reçoivent les titres pour leur valeur au jour du décès, soumise aux droits de succession. En cas de donation, le donataire reprend le report, avec une obligation de conservation des titres.
Faut-il un notaire pour créer une holding ?
L'intervention du notaire devient obligatoire lorsque la holding reçoit un immeuble. Elle reste utile dans les autres cas, car la holding s'inscrit dans l'organisation familiale : régime matrimonial des associés, donations de titres, protection du conjoint. Nous travaillons avec l'avocat fiscaliste et l'expert-comptable, et pouvons recevoir les actes à distance.
Premier rendez-vous
Vous créez ou développez une société ?
Statuts, apports, pacte d'associés : nous préparons les actes avec vous.
7 rue Vintant, 28000 Chartres · 02 79 64 02 10
À l'étude ou en visioconférence. Lundi, mardi, jeudi et vendredi de 9 h 30 à 18 h 30 ; mercredi et samedi de 9 h 30 à 12 h.
Sources
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, LBO et holding de reprise
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, pacte Dutreil et holding animatrice
- Service-public.gouv.fr, plus-values sur valeurs mobilières et prélèvement forfaitaire unique
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, fiscalité de la SAS
- Code général des impôts, article 150-0 A et suivants (Légifrance)