L'essentiel
- La cession de parts de SARL supporte un droit de 3 % après un abattement de 23 000 € proratisé ; celle d'actions de SAS ou de SA, un droit de 0,1 % ; celle de titres d'une société à prépondérance immobilière, un droit de 5 %.
- Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière doit être constatée par acte authentique, par acte d'avocat ou, dans certains cas, par acte d'expert-comptable, à peine de nullité.
- La plus-value du cédant personne physique est imposée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, ou au barème sur option ; le dirigeant qui part à la retraite peut bénéficier d'un abattement de 500 000 € jusqu'au 31 décembre 2031.
- Dans les entreprises de moins de 50 salariés, les salariés doivent être informés au plus tard un mois avant la cession de plus de la moitié des parts ou actions, pour les cessions conclues depuis le 27 juillet 2026.
Parts sociales ou actions : deux régimes
Les parts sociales de SARL, de SCI ou de société en nom collectif sont des titres non négociables : leur cession suit les règles de la cession de créance, suppose un écrit et, le plus souvent, l'agrément des autres associés. Les actions de SAS et de SA sont négociables : elles se transmettent par un ordre de mouvement et une inscription au registre des mouvements de titres, dans le respect des clauses prévues par les statuts.
Une catégorie particulière s'est ajoutée en 2026 : les sociétés à prépondérance immobilière, dont l'actif est principalement composé d'immeubles situés en France, comme la plupart des SCI. Depuis le 27 juin 2026, la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales impose que la cession de leurs parts ou actions soit constatée par acte authentique, par acte d'avocat ou, lorsqu'il y est habilité, par acte d'expert-comptable, à peine de nullité (article 1865-1 du Code civil). Notre guide sur la cession de parts de SCI depuis le 27 juin 2026 détaille ce nouveau régime.
Préparer la cession : valeur, audit, information des salariés
La cession commence par une évaluation de la société, établie par l'expert-comptable à partir des comptes, de la rentabilité et des perspectives, puis par des négociations formalisées dans une lettre d'intention. L'acquéreur conduit ensuite un audit des comptes, des contrats, du bail, des litiges et de la situation sociale et fiscale. Ses constats nourrissent la garantie d'actif et de passif. Lorsque l'entreprise est exploitée en nom propre, la vente porte sur le fonds lui-même : notre guide sur la vente d'un fonds de commerce en décrit les étapes.
Lorsque la cession porte sur plus de 50 % des parts d'une SARL ou des actions d'une SAS, les salariés doivent en être informés, afin de leur permettre de présenter une offre. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a réservé cette information directe aux entreprises de moins de 50 salariés, ramené le délai à un mois au moins avant la signature et plafonné l'amende civile à 0,5 % du prix, pour les cessions conclues après le 27 juillet 2026. Les entreprises de 50 à 249 salariés informent et consultent leur comité social et économique. Certaines cessions en sont dispensées, notamment au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant.
Agrément et clauses des statuts
Dans une SARL, les parts se cèdent librement entre associés et, sauf clause contraire, entre conjoints, ascendants et descendants. La cession à un tiers suppose l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L223-14 du Code de commerce). Le projet est notifié à la société et à chaque associé ; le silence gardé pendant trois mois vaut agrément. En cas de refus, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts dans un délai de trois mois, faute de quoi le cédant peut réaliser la cession initialement prévue.
Dans une SCI, l'agrément de tous les associés est requis, sauf clause contraire, et les cessions aux ascendants et descendants en sont dispensées, sauf disposition statutaire (article 1861 du Code civil). Dans une SAS, tout dépend des statuts : clause d'agrément, droit de préemption, inaliénabilité temporaire, sortie conjointe. Ces clauses sont souvent complétées par un pacte d'associés, dont la violation engage la responsabilité de l'associé qui cède.
Le cédant marié sous un régime de communauté vérifie aussi les droits de son conjoint : la cession de parts non négociables dépendant de la communauté exige son consentement (article 1424 du Code civil). À défaut, le conjoint pourrait demander l'annulation de la cession dans les délais prévus par l'article 1427.
L'acte de cession et la garantie d'actif et de passif
L'acte fixe le prix et ses modalités : paiement comptant, crédit-vendeur, complément de prix lié aux résultats futurs, séquestre d'une partie du prix. Il organise le sort du compte courant du cédant, souvent remboursé ou cédé en même temps, la démission du dirigeant et, le cas échéant, une clause de non-concurrence limitée dans le temps et l'espace.
La garantie d'actif et de passif protège l'acquéreur contre un passif né avant la cession et révélé après, comme un redressement fiscal ou un litige social, ou contre une surévaluation de l'actif. Elle prévoit une durée, souvent de trois à cinq ans, un seuil de déclenchement, une franchise et un plafond, ainsi qu'une garantie de paiement : caution bancaire ou somme conservée en séquestre. Sa rédaction demande autant d'attention que le prix, car elle détermine ce que le cédant risque de restituer.
- Prix, modalités de paiement, complément de prix éventuel.
- Déclarations du cédant sur les comptes, les contrats, les litiges et la conformité.
- Garantie d'actif et de passif, avec durée, franchise, plafond et garantie bancaire ou séquestre.
- Sort du compte courant, démission et non-concurrence du cédant.
- Conditions suspensives : financement de l'acquéreur, agrément, accord du bailleur ou des banques.
Formalités après la signature
La cession de parts de SARL doit être constatée par écrit. Elle devient opposable à la société par sa signification par commissaire de justice, son acceptation dans un acte authentique ou le dépôt d'un original au siège social contre remise d'une attestation, puis aux tiers après la publicité au registre du commerce et des sociétés, avec le dépôt des statuts mis à jour. Pour une SAS, l'ordre de mouvement signé par le cédant est inscrit au registre des mouvements de titres.
L'acte doit être enregistré auprès du service des impôts dans le mois de sa date (article 635 du Code général des impôts). Pour des actions cédées sans acte, une déclaration de cession de droits sociaux, formulaire 2759, est déposée dans le mois de la cession. Les droits sont en pratique à la charge de l'acquéreur, sauf convention contraire.
Les droits d'enregistrement
Le taux dépend de la nature des titres (article 726 du Code général des impôts). Pour les parts sociales, un abattement de 23 000 € s'applique, réduit à proportion des parts cédées : la cession de 60 % du capital ouvre droit à un abattement de 13 800 €. Aucun abattement ne s'applique aux actions ni aux titres de sociétés à prépondérance immobilière. Le droit minimum de perception est de 25 €.
| Titres cédés | Taux | Particularité |
|---|---|---|
| Parts de SARL, de SNC, de société civile non immobilière | 3 % | Abattement de 23 000 € proratisé selon la part du capital cédée |
| Actions de SAS ou de SA non cotées | 0,1 % | Aucun abattement ; déclaration 2759 en l'absence d'acte |
| Titres de sociétés à prépondérance immobilière (SCI notamment) | 5 % | Aucun abattement ; acte authentique, d'avocat ou d'expert-comptable depuis le 27 juin 2026 |
La plus-value du cédant
Pour une personne physique, la plus-value est égale au prix de cession, diminué des frais, moins le prix d'acquisition ou de souscription des titres. Elle supporte en 2026 le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Sur option globale, elle peut être soumise au barème progressif ; les titres acquis avant le 1er janvier 2018 bénéficient alors d'abattements pour durée de détention sur l'impôt sur le revenu. Au-delà de certains seuils de revenu, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus s'ajoute.
Le dirigeant de PME qui cède ses titres et part à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, pour les cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, sous conditions de durée de direction et de détention. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité du gain. Le dirigeant qui souhaite réinvestir peut préférer un apport préalable à une holding, et celui qui veut aider ses enfants une donation de titres avant la vente, sujet traité dans le guide sur la transmission de l'entreprise aux enfants.
Exemple chiffré
Cession de 60 % d'une SARL de Chartres
Nadia détient 600 des 1 000 parts d'une SARL de services, souscrites 6 000 € à la création. Elle les cède 300 000 € à un repreneur. La société n'est pas à prépondérance immobilière. Nadia opte pour le prélèvement forfaitaire unique.
- Abattement proratisé (23 000 € × 600 / 1 000)
- 13 800 €
- Assiette des droits (300 000 € − 13 800 €)
- 286 200 €
- Droits d'enregistrement à 3 %, à la charge de l'acquéreur
- 8 586 €
- Pour comparaison : droits sur des actions de SAS au même prix (0,1 %)
- 300 €
- Plus-value de Nadia (300 000 € − 6 000 €)
- 294 000 €
- Prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %
- 92 316 €
Nadia perçoit 300 000 € et acquitte 92 316 € d'impôt et de prélèvements sociaux, hors contribution exceptionnelle éventuelle. Si elle partait à la retraite dans les conditions légales, l'abattement de 500 000 € effacerait l'impôt sur le revenu, mais laisserait dus les prélèvements sociaux, soit 54 684 €.
Questions fréquentes
Faut-il un notaire pour céder des parts de SARL ?
Un acte sous signature privée suffit pour une SARL qui n'est pas à prépondérance immobilière. Pour une SCI ou une autre société dont l'actif est principalement immobilier, la cession doit, depuis le 27 juin 2026, être constatée par acte authentique, acte d'avocat ou, dans certains cas, acte d'expert-comptable. L'acte notarié garantit par ailleurs la date, la conservation et le séquestre du prix.
Qui paie les droits d'enregistrement ?
L'acquéreur, en principe, comme pour toute vente (article 1593 du Code civil), sauf clause contraire de l'acte. Les parties restent toutefois solidairement tenues envers l'administration fiscale. Le paiement intervient lors de l'enregistrement de l'acte, dans le mois de sa signature, ou lors du dépôt de la déclaration 2759 pour des actions cédées sans acte.
Combien de temps dure une garantie d'actif et de passif ?
La durée est libre. En pratique, elle couvre souvent trois à cinq ans, et s'étend parfois jusqu'à l'expiration des délais de prescription fiscale et sociale pour ces risques précis. Elle est assortie d'un plafond, parfois égal à une fraction du prix, et d'une franchise. Une caution bancaire ou un séquestre en garantit l'exécution si le cédant a dépensé le prix.
Que se passe-t-il si les associés refusent l'agrément ?
Dans une SARL, les associés disposent de trois mois pour acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé d'un commun accord ou, à défaut, par un expert. S'ils ne le font pas, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue. Le délai peut être prolongé par décision de justice. Les statuts de SAS organisent leurs propres règles de rachat.
Mon conjoint doit-il signer la cession ?
Si vous êtes marié sous un régime de communauté et que les parts non négociables sont communes, votre conjoint doit consentir à leur cession (article 1424 du Code civil). Pour des actions de SAS ou sous un régime de séparation de biens, sa signature n'est pas exigée. Le prix, s'il est commun, revient à la communauté : notre guide sur l'entrepreneur marié en expose les conséquences.
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Sources
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, cession de parts sociales d'une SARL (mise à jour du 22 juillet 2026)
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, cession d'actions d'une SAS (mise à jour du 22 juillet 2026)
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, vente de fonds de commerce : la procédure de la loi Hamon évolue
- Notaires de France, cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière depuis le 27 juin 2026
- Code général des impôts, article 726 (Légifrance)
- Code de commerce, article L223-14 (Légifrance)
- Service-public.gouv.fr, plus-values sur valeurs mobilières