L'essentiel
- Donner des titres avant de vendre son entreprise efface la plus-value latente sur la part donnée : les enfants reçoivent les titres à leur valeur du jour de la donation et, s'ils les vendent à ce prix, ne réalisent aucun gain imposable.
- La donation supporte les droits de donation, après un abattement de 100 000 € par parent et par enfant renouvelable tous les quinze ans, au lieu du prélèvement de 31,4 % sur la plus-value.
- Elle doit précéder la vente, c'est-à-dire tout accord ferme sur la chose et le prix, et être réelle : le donateur ne peut reprendre le prix, directement ou par un prêt consenti par ses enfants.
- Une donation fictive ou suivie d'une réappropriation du prix expose à l'abus de droit (article L64 du Livre des procédures fiscales), avec une majoration de 80 %.
- Dans l'exemple ci-dessous, donner un tiers des titres avant une vente de 1 200 000 € réduit l'impôt sur la plus-value de 120 367 €, pour 36 389 € de droits de donation.
Le mécanisme : la valeur de donation devient le prix d'acquisition
Pour calculer la plus-value de cession de titres acquis par donation, le prix d'acquisition retenu est la valeur prise en compte pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit (article 150-0 D du Code général des impôts). Le donataire qui revend peu après la donation, au prix qui a servi à l'évaluer, réalise donc une plus-value nulle. La plus-value accumulée pendant la détention par le donateur disparaît : elle n'est imposée ni à son nom ni à celui du donataire.
Le coût fiscal change de nature. Au lieu du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % sur la plus-value, soit 12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026, la famille paie des droits de donation, calculés sur la valeur des titres donnés après les abattements. L'opération prend tout son intérêt lorsque le dirigeant envisageait de toute façon de transmettre une partie du prix à ses enfants : il transmet les titres plutôt que l'argent de la vente, et la plus-value sur cette part s'efface.
Le calendrier : donner avant que la vente soit conclue
La vente est parfaite dès que les parties sont d'accord sur la chose et sur le prix (article 1583 du Code civil). Une donation consentie après la signature d'un protocole de cession ferme, ou d'une promesse synallagmatique, porte en réalité sur le prix de vente : le donateur a déjà cédé, et la plus-value est imposable à son nom. La donation doit donc intervenir avant tout engagement ferme, au stade des discussions ou d'une lettre d'intention non engageante.
L'acte authentique de donation donne à la date une certitude incontestable, utile face à l'administration. Une donation par acte notarié quelques semaines avant la signature du protocole reste valable, à condition que le prix n'ait pas été arrêté et que les enfants soient libres de vendre ou de conserver leurs titres. Ils signent ensuite l'acte de cession en leur nom, aux côtés de leur parent, et perçoivent le prix de leurs titres.
Une donation réelle : les enfants gardent le prix
La donation est un dépouillement actuel et irrévocable (article 894 du Code civil). Les enfants deviennent propriétaires des titres puis du prix de leur vente, qu'ils emploient comme ils l'entendent. Si le prix revient au donateur, par un prêt des enfants à leur parent, par une donation en retour, ou par le versement sur un compte que le parent contrôle, l'administration peut soutenir que la donation était fictive et que le parent a vendu lui-même.
L'abus de droit fiscal (article L64 du Livre des procédures fiscales) permet d'écarter un acte fictif ou un acte inspiré par le seul but d'éluder l'impôt. La majoration atteint 80 %, ramenée à 40 % pour celui qui n'a été ni l'instigateur ni le principal bénéficiaire. L'article L64 A vise aussi, depuis 2020, les actes dont le motif est principalement fiscal. Une donation qui répond à un projet familial réel, conservée et gérée par les enfants, reste à l'abri de ces critiques. Le comité de l'abus de droit fiscal et la jurisprudence ont souvent eu à trancher sur ce point : les conditions de la donation se documentent soigneusement.
- Donation antérieure à tout accord ferme sur le prix.
- Liberté des enfants de vendre ou de garder leurs titres.
- Prix de vente versé aux enfants et conservé par eux.
- Prix à l'abri de tout prêt ou donation en retour au profit du parent donateur.
- Valeur de donation cohérente avec les offres reçues.
Évaluer les titres au jour de la donation
Les titres sont donnés pour leur valeur vénale réelle au jour de l'acte. Lorsque des négociations sont engagées, les offres reçues constituent la meilleure référence, et une valeur sensiblement inférieure au prix de vente obtenu peu après appellerait deux corrections : un rehaussement des droits de donation, et une plus-value imposable au nom des enfants pour la différence entre le prix obtenu et la valeur déclarée.
L'évaluation retient la méthode habituelle pour l'entreprise, multiple de résultat, actif net réévalué, ou le prix proposé par l'acquéreur pressenti, avec les éventuelles décotes justifiées. Un complément de prix prévu dans la cession, versé plus tard selon les résultats, bénéficie aux enfants pour leurs titres et reste imposable entre leurs mains, comme une plus-value.
Donner en pleine propriété ou en nue-propriété
La donation en pleine propriété est la plus simple : les enfants reçoivent les titres et le prix. Les droits se calculent selon le barème en ligne directe, de 5 % à 45 %, après l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant ; chaque parent peut donner, lorsque les titres sont communs ou que chacun en détient. La donation-partage fige les valeurs entre les enfants et prévient les discussions au décès, comme l'explique notre guide sur la donation-partage.
La donation en nue-propriété, le parent conservant l'usufruit, réduit l'assiette des droits selon le barème de l'article 669 du Code général des impôts. À la vente, l'usufruit se reporte sur le prix, par un remploi en démembrement ou un quasi-usufruit organisé dans l'acte de donation. La répartition de la plus-value entre usufruitier et nus-propriétaires, et le traitement de la créance de restitution au décès de l'usufruitier, obéissent à des règles précises, qui ont évolué ; nous les examinons avant de choisir cette voie. Notre guide sur le démembrement de propriété en présente les principes.
Articuler la donation avec la retraite, la holding et le pacte Dutreil
Le dirigeant qui part à la retraite peut combiner la donation avec l'abattement de 500 000 € sur la plus-value des titres qu'il vend lui-même. Il doit alors céder l'intégralité des titres qu'il conserve, ou plus de 50 % des droits de vote, et la condition de détention de 25 % pendant les cinq ans qui précèdent la vente s'apprécie selon les règles du texte : une donation trop large, consentie peu avant la cession, peut la compromettre. Nous vérifions ce point avant l'acte.
L'apport des titres à une holding suivi d'une donation des titres de la holding répond à un autre objectif, réinvestir le prix en famille ; il obéit à ses propres règles de report et de réinvestissement. Le pacte Dutreil, enfin, réduit les droits de donation de 75 % de la valeur, mais suppose un engagement de conservation des titres de plusieurs années : il s'applique à la transmission d'une entreprise que la famille garde, et se concilie mal avec une vente immédiate.
Exemple chiffré
Un dirigeant donne un tiers de ses titres à ses deux enfants avant la vente
Un dirigeant de 58 ans, marié sous le régime de la séparation de biens, détient seul les titres de sa société, souscrits 50 000 €. Un acquéreur manifeste son intérêt pour 1 200 000 €. Avant tout accord ferme, il donne à chacun de ses deux enfants des titres valant 200 000 €, puis la famille vend l'ensemble à ce prix. Prélèvement forfaitaire unique à 31,4 %, abattement retraite non appliqué.
- Sans donation : plus-value du dirigeant (1 200 000 − 50 000)
- 1 150 000 €
- Sans donation : impôt et prélèvements sociaux (31,4 %)
- 361 100 €
- Avec donation : plus-value du dirigeant sur ses titres restants (800 000 − 33 333)
- 766 667 €
- Avec donation : impôt et prélèvements sociaux du dirigeant (31,4 %)
- 240 733 €
- Plus-value des enfants (prix de vente = valeur de donation)
- 0 €
- Économie d'impôt sur la plus-value
- 120 367 €
- Droits de donation, 100 000 € taxables par enfant (18 194 € × 2)
- 36 389 €
Si le dirigeant comptait de toute façon donner 400 000 € à ses enfants après la vente, il aurait acquitté les mêmes droits de donation sur une somme d'argent, en plus de l'impôt sur toute la plus-value. La donation préalable des titres lui fait économiser 120 367 €, à condition que les enfants conservent le prix de leurs titres.
Questions fréquentes
Combien de temps avant la vente faut-il donner ?
La loi se contente d'une condition : elle tient à l'antériorité de la donation par rapport à l'accord ferme sur la chose et le prix. En pratique, une donation consentie au début des discussions, bien avant la signature du protocole, se justifie mieux qu'un acte signé la veille. L'acte notarié donne une date certaine à la donation.
Les droits de donation peuvent-ils être payés par le parent ?
Oui. Le paiement des droits par le donateur est admis et reste hors du champ des droits de donation. Les enfants reçoivent alors la totalité de la valeur des titres, et le coût de l'opération est supporté par le parent, qui dispose de la trésorerie issue de la vente de ses propres titres. L'acte de donation le prévoit expressément.
Peut-on donner à un enfant mineur ?
Oui, la donation est acceptée par ses représentants légaux. Le prix de vente des titres revenant à l'enfant est alors géré dans le cadre de l'administration légale, sous le contrôle prévu par la loi pour les actes importants. L'acte de donation peut prévoir une administration par un tiers et des clauses d'emploi du prix, qui protègent les fonds jusqu'à la majorité.
Le conjoint doit-il intervenir ?
Lorsque les titres dépendent d'une communauté, les deux époux donnent ensemble, ou l'un avec le consentement de l'autre (article 1422 du Code civil) ; chacun bénéficie alors de son propre abattement de 100 000 € par enfant. En séparation de biens, seul le titulaire des titres donne. Le choix du régime matrimonial se relit à cette occasion, comme l'explique notre guide sur l'entrepreneur marié.
L'acquéreur peut-il refuser que les enfants deviennent cédants ?
L'acquéreur traite avec l'ensemble des vendeurs, qui signent l'acte de cession et consentent, chacun pour sa part, les garanties demandées. Une clause d'agrément des statuts s'applique le cas échéant à la donation elle-même. L'usage consiste à informer l'acquéreur de la composition du capital au moment des discussions et à répartir les garanties entre les cédants dans l'acte.
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