L'essentiel
- Le dirigeant de PME qui cède ses titres et part à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession bénéficie d'un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value, pour le calcul de l'impôt sur le revenu (article 150-0 D ter du Code général des impôts).
- Il doit avoir dirigé la société pendant les cinq années précédant la cession, en avoir détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers pendant la même période, et céder la totalité de ses titres ou plus de 50 % des droits de vote.
- Les prélèvements sociaux, de 18,6 % en 2026, restent dus sur la totalité du gain : l'abattement économise au plus 64 000 € d'impôt au taux forfaitaire de 12,8 %.
- Le dispositif s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031 ; depuis 2025, l'abattement est porté à 600 000 € pour une cession consentie à de jeunes agriculteurs bénéficiant des aides à l'installation.
- Le cédant ne doit détenir aucun droit de vote dans la société qui achète, pendant les trois ans qui suivent la cession, sous peine de reprise de l'abattement.
Le principe : 500 000 € de plus-value hors de l'impôt sur le revenu
La plus-value réalisée par une personne physique lors de la vente de ses titres est imposée en 2026 au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, ou, sur option globale, au barème progressif. Le dirigeant qui part à la retraite retranche de ce gain un abattement fixe de 500 000 € pour le calcul de l'impôt sur le revenu, qu'il relève du taux forfaitaire ou du barème.
L'abattement s'applique aux titres détenus depuis au moins un an. Les prélèvements sociaux restent calculés sur l'intégralité du gain. Les règles générales de la cession, formalités, droits d'enregistrement et garanties, sont présentées dans notre guide sur la cession de parts sociales ou d'actions.
Les conditions tenant à la société
La société dont les titres sont cédés doit être une petite ou moyenne entreprise au sens de l'annexe I du règlement (UE) n° 651/2014 : moins de 250 salariés, et un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 50 millions d'euros ou un total de bilan n'excédant pas 43 millions d'euros. Elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l'exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
Elle doit avoir son siège de direction effective dans un État membre de l'Union européenne ou, sous conditions, de l'Espace économique européen, et être soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Une société civile immobilière à l'impôt sur le revenu, par exemple, reste hors du champ du dispositif. La situation des sociétés holdings s'examine au cas par cas.
Les conditions tenant au dirigeant
Le cédant doit avoir exercé, de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, une fonction de direction dans la société : gérant de SARL, président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d'une société par actions, associé en nom d'une société de personnes. Cette fonction doit être effective et donner lieu à une rémunération normale, qui représente plus de la moitié de ses revenus professionnels.
Il doit aussi avoir détenu, de manière continue pendant ces cinq années, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de la société, directement ou dans les conditions de détention familiale prévues par le texte. La cession porte sur l'intégralité de ses titres ou sur plus de 50 % des droits de vote, ou des droits dans les bénéfices lorsque le cédant ne détient que ceux-ci.
Dans les vingt-quatre mois qui précèdent ou suivent la cession, apprécié de date à date, il cesse toute fonction de direction et toute fonction salariée dans la société, et fait valoir ses droits à la retraite. L'ordre des deux événements est libre : la retraite peut précéder la vente, ou la suivre.
Le départ en retraite s'entend de la liquidation de vos droits à pension. Une activité exercée ensuite dans une autre entreprise se vérifie au regard des règles du cumul emploi-retraite ; toute fonction de direction ou salariée dans la société cédée reste en revanche exclue.
| Condition | Exigence | Période |
|---|---|---|
| Fonction de direction rémunérée | Effective, rémunération normale et plus de la moitié des revenus professionnels | Cinq ans avant la cession |
| Détention | 25 % des droits de vote ou des droits financiers | Cinq ans avant la cession |
| Cession | Totalité des titres ou plus de 50 % des droits de vote | Jour de la cession |
| Cessation des fonctions et départ en retraite | Toute fonction de direction et salariée | 24 mois avant ou après la cession |
| Absence de droits de vote dans la société acheteuse | Directement ou indirectement | Jusqu'à 36 mois après la cession |
| Durée de détention des titres cédés | Au moins un an | Jour de la cession |
La condition tenant à l'acheteur
Le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, de droits de vote dans la société qui achète ses titres. Si cette condition cesse d'être remplie à un moment quelconque au cours des trente-six mois qui suivent la cession, l'abattement est remis en cause au titre de l'année où la condition cesse d'être respectée.
Cette règle écarte la revente à une holding contrôlée par le dirigeant lui-même. Elle se vérifie aussi lorsque le repreneur propose au cédant de réinvestir une partie du prix à ses côtés : une prise de participation dans la société de reprise ferait perdre l'avantage. La reprise par un enfant au moyen de sa propre holding reste possible, si le parent n'y détient aucun droit de vote.
Déclarer la plus-value et l'abattement
La plus-value et l'abattement se déclarent l'année qui suit la cession, sur le formulaire n° 2074-DIR, dont le résultat se reporte sur la déclaration de revenus. L'abattement s'impute sur la plus-value de cession des titres de la société concernée, dans la limite de 500 000 €, puis, le cas échéant, sur les compléments de prix perçus ensuite au titre de la même cession.
Si le départ en retraite intervient après la cession, l'abattement est appliqué sous réserve que la condition soit remplie dans le délai de vingt-quatre mois ; à défaut, il est remis en cause. Lorsque le dirigeant opte pour le barème et que ses titres ont été acquis avant 2018, il choisit entre l'abattement fixe et les abattements proportionnels pour durée de détention, qui ne se cumulent pas.
Retraite, holding ou donation : combiner les outils
L'abattement se combine avec d'autres stratégies. L'apport des titres à une holding avant la vente place la plus-value en report, au prix d'un réinvestissement d'une fraction du prix et d'une gestion en société ; il convient au dirigeant qui veut réinvestir plutôt que consommer. La donation de titres avant la cession purge la plus-value latente sur les titres donnés ; l'abattement ne porte alors que sur les titres que le dirigeant cède lui-même, qui doivent encore remplir les conditions de seuil.
Pour une transmission familiale, le pacte Dutreil réduit les droits de donation. La vente en vue de la retraite se prépare donc deux à trois ans à l'avance : chronologie des fonctions, liquidation des droits à la retraite, protection du conjoint, emploi du prix. Nous organisons ce calendrier avec votre expert-comptable, dans le cadre de notre accompagnement des cessions et transmissions d'entreprise.
Exemple chiffré
La vente d'une PME de Chartres par son fondateur de 63 ans
Un dirigeant fonde sa société en 2008 avec un capital de 50 000 €, qu'il détient seul. Il la vend 1 200 000 € en 2026 et fait valoir ses droits à la retraite six mois plus tard. Il relève du prélèvement forfaitaire unique.
- Plus-value brute (1 200 000 − 50 000)
- 1 150 000 €
- Abattement fixe
- 500 000 €
- Plus-value soumise à l'impôt sur le revenu
- 650 000 €
- Impôt sur le revenu à 12,8 %
- 83 200 €
- Prélèvements sociaux à 18,6 % sur 1 150 000 €
- 213 900 €
- Total dû avec l'abattement
- 297 100 €
- Total dû sans l'abattement (31,4 % de 1 150 000 €)
- 361 100 €
- Économie
- 64 000 €
L'abattement réduit d'environ 18 % la charge fiscale de la cession. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut s'y ajouter l'année de la vente. Le dirigeant doit s'abstenir de toute participation dans la société acheteuse pendant trois ans.
Questions fréquentes
Peut-on partir à la retraite avant de vendre ?
Oui : la cessation des fonctions et le départ en retraite peuvent intervenir dans les vingt-quatre mois qui précèdent la cession, comme dans ceux qui la suivent. Le dirigeant qui a déjà liquidé sa retraite dispose donc de deux ans pour vendre. Au-delà, l'abattement est perdu : un calendrier écrit, partagé avec l'acquéreur, sécurise l'opération.
Le dirigeant peut-il rester salarié ou consultant après la vente ?
Il doit cesser toute fonction de direction et toute fonction salariée dans la société cédée. Une mission d'accompagnement du repreneur se conçoit, avec prudence, sous une forme compatible avec ces conditions, pour une durée limitée et sans lien de subordination ; sa rédaction appelle un examen attentif, car une requalification ferait perdre l'avantage.
L'abattement de 500 000 € s'applique-t-il aussi aux prélèvements sociaux ?
Les prélèvements sociaux, de 18,6 % en 2026 sur les plus-values de cession de titres, restent calculés sur la totalité du gain : l'abattement réduit seulement l'assiette de l'impôt sur le revenu. Pour une plus-value de 1 150 000 €, les prélèvements sociaux atteignent ainsi 213 900 €, avec ou sans abattement. Ce poste pèse souvent davantage que l'impôt sur le revenu lui-même.
Deux époux associés peuvent-ils bénéficier chacun de l'abattement ?
L'abattement bénéficie au cédant qui remplit personnellement les conditions, notamment celle de la fonction de direction rémunérée. Le conjoint simplement associé, sans fonction de direction, en reste exclu pour ses propres titres. Lorsque les titres sont communs, la situation se vérifie au regard du régime matrimonial et de la déclaration du foyer.
L'abattement s'applique-t-il si je vends à mes salariés ou à un repreneur familial ?
Oui, dès lors que les conditions sont réunies : la qualité de l'acquéreur importe peu, à condition que le cédant ne détienne aucun droit de vote dans la société qui achète pendant trois ans. La reprise par des salariés, directement ou par une société de reprise qu'ils contrôlent, ouvre donc droit à l'abattement. Pour une transmission à un enfant, la donation assortie d'un pacte Dutreil reste souvent à comparer avec la vente.
L'abattement est-il perdu si l'acquéreur paie une partie du prix plus tard ?
Un complément de prix perçu après la cession, dans le cadre d'une clause de complément de prix, peut bénéficier du reliquat de l'abattement de 500 000 € non utilisé lors de la cession initiale. Le paiement échelonné du prix convenu reste imposé l'année de la cession. Ces clauses se rédigent en tenant compte de leur traitement fiscal.
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Sources
- Impots.gouv.fr, notice de la déclaration n° 2074-DIR (millésime 2026)
- Impots.gouv.fr, formulaire n° 2074-DIR, dirigeants de PME partant à la retraite
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, déclaration des plus-values de cession de titres des dirigeants de PME
- Service-public.gouv.fr, plus-values sur valeurs mobilières
- Service-public.gouv.fr, prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine