L'essentiel
- Deux voies existent : la SCI vend l'immeuble, ou les associés cèdent leurs parts à l'acquéreur, qui prend alors le contrôle de la société et de son immeuble.
- L'acquéreur de l'immeuble paie les droits de mutation sur le prix total, environ 6,32 % en Eure-et-Loir pour un logement ; l'acquéreur des parts d'une SCI à prépondérance immobilière paie un droit de 5 % sur le prix des parts, qui tient compte des dettes de la société (article 726 du Code général des impôts).
- Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière doit être constatée par acte authentique, par acte d'avocat ou, dans certains cas, par acte d'expert-comptable, à peine de nullité.
- Pour une SCI à l'impôt sur le revenu, la plus-value relève dans les deux cas du régime des plus-values immobilières des particuliers ; pour une SCI à l'impôt sur les sociétés, les deux voies obéissent à des fiscalités très différentes.
Deux façons de vendre un bien logé dans une SCI
Dans la vente de l'immeuble, la SCI est le vendeur. Le gérant signe l'acte de vente, après une décision des associés lorsque les statuts l'exigent, ce qui est le cas le plus fréquent pour la cession d'un actif essentiel. Le prix est versé à la société, qui rembourse ses emprunts et conserve le solde, à distribuer ou à réinvestir. La société survit à la vente, jusqu'à ce que les associés décident de la dissoudre.
Dans la cession de parts, ce sont les associés qui vendent. L'acquéreur devient associé, seul ou avec d'autres, et contrôle indirectement l'immeuble, qui reste la propriété de la SCI. Rien ne change au service de la publicité foncière : le titre de propriété reste au nom de la société. Cette voie suppose en principe l'agrément des autres associés : à défaut de clause contraire des statuts, il est donné à l'unanimité (article 1861 du Code civil).
Le coût pour l'acquéreur : droits de mutation ou droit de 5 %
L'achat de l'immeuble supporte les droits de mutation habituels, calculés sur le prix total, soit environ 6,32 % en Eure-et-Loir depuis que le département a porté son taux à 5 % au 1er avril 2025, auxquels s'ajoutent les émoluments du notaire et la contribution de sécurité immobilière. Notre guide sur les frais de notaire à Chartres détaille ce calcul.
La cession de parts d'une société à prépondérance immobilière, c'est-à-dire dont l'actif est principalement composé d'immeubles situés en France, supporte un droit d'enregistrement de 5 %, sans abattement (article 726, I, 2° du Code général des impôts). Il se calcule sur le prix des parts, ou sur leur valeur réelle si elle est supérieure. Or ce prix correspond à l'actif net de la société : valeur de l'immeuble, moins les emprunts et autres dettes. Plus la SCI est endettée, plus l'écart avec les droits de mutation sur l'immeuble se creuse.
Ce que l'acquéreur des parts reprend avec la société
Acheter des parts, c'est acheter la société avec son histoire : ses emprunts, ses éventuels litiges, ses dettes fiscales, ses engagements envers des locataires ou des entreprises. Le contrat de prêt de la SCI contient souvent une clause qui autorise la banque à exiger le remboursement en cas de changement d'associés : son accord doit être obtenu avant la cession. L'acte comporte en général une garantie d'actif et de passif, qui protège l'acquéreur contre les dettes antérieures révélées après la vente.
L'acquéreur reprend aussi l'immeuble avec sa valeur d'origine dans la société. La plus-value accumulée avant son arrivée sera taxée lors d'une revente future ; dans une SCI à l'impôt sur les sociétés, l'immeuble figure en outre au bilan pour une valeur réduite par les amortissements. Ce passif fiscal latent se négocie dans le prix. Enfin, les banques financent plus difficilement l'achat de parts que celui d'un immeuble, faute de pouvoir prendre une hypothèque sur le bien acquis.
La forme de l'acte depuis le 27 juin 2026
La loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a créé l'article 1865-1 du Code civil : la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière doit désormais être constatée par acte authentique, par acte contresigné par avocat ou, dans les cas où il est habilité, par acte rédigé par un expert-comptable, à peine de nullité. L'enregistrement de la cession est subordonné à la présentation d'un tel acte. Notre guide sur la cession de parts de SCI par acte authentique présente cette réforme.
La vente de l'immeuble par la SCI se fait, comme toute vente immobilière, par acte notarié publié au service de la publicité foncière. Les deux voies passent donc désormais par un professionnel du droit, ce qui sécurise l'agrément, la vérification des pouvoirs du gérant et le traitement des dettes de la société.
La plus-value d'une SCI à l'impôt sur le revenu
Lorsque la SCI relève de l'impôt sur le revenu, la vente de l'immeuble dégage une plus-value imposée au nom de chaque associé, pour sa quote-part, selon le régime des particuliers : 19 % d'impôt et 17,2 % de prélèvements sociaux, après abattements pour durée de détention, exonération d'impôt après vingt-deux ans et de prélèvements sociaux après trente ans. Le notaire calcule et acquitte l'impôt lors de la vente.
La cession des parts d'une SCI à prépondérance immobilière soumise à l'impôt sur le revenu suit le même régime des plus-values immobilières, en application de l'article 150 UB du Code général des impôts, avec les mêmes taux et les mêmes abattements. Le calcul part du prix d'acquisition des parts, et non de celui de l'immeuble. Notre guide sur la plus-value immobilière détaille abattements, exonérations et surtaxe au-delà de 50 000 €.
La plus-value d'une SCI à l'impôt sur les sociétés
Lorsque la SCI a opté pour l'impôt sur les sociétés, la vente de l'immeuble est imposée dans la société sur la différence entre le prix et la valeur nette comptable, c'est-à-dire le prix d'achat diminué des amortissements pratiqués, au taux de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous conditions, puis 25 %. Aucun abattement pour durée de détention ne s'applique. La distribution du bénéfice aux associés supporte ensuite le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026.
La cession des parts relève alors du régime des plus-values de valeurs mobilières (article 150-0 A du Code général des impôts) : la plus-value, égale au prix de cession moins le prix d'acquisition des parts, supporte le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, ou le barème progressif sur option globale. Cette voie évite la double imposition, mais l'acquéreur reprend la plus-value latente de l'immeuble et en tient compte dans son offre. Notre comparatif SCI à l'IR ou à l'IS détaille ces mécanismes.
Comment choisir entre les deux voies
La vente de l'immeuble convient à un acquéreur qui veut un bien libre de tout passé, financé par un prêt hypothécaire classique, et à des associés qui souhaitent ensuite dissoudre la SCI. La cession de parts intéresse surtout un acquéreur qui reprend une SCI endettée, dont le prêt reste en place, ou un associé qui rachète les parts des autres, par exemple dans une famille où l'un des enfants reprend l'immeuble.
Les comptes courants d'associés pèsent aussi dans le choix : ils sont remboursés par la société après la vente de l'immeuble, ou cédés à l'acquéreur avec les parts, voir notre guide sur le compte courant d'associé. Nous établissons, pour chaque projet, un comparatif chiffré des frais de l'acquéreur, de l'impôt du vendeur et du solde net revenant à chaque associé, à partir des statuts, du bilan et du tableau d'amortissement du prêt.
Exemple chiffré
Un immeuble de rapport à Chartres : deux voies, deux coûts
Deux frères détiennent à parts égales une SCI à l'impôt sur le revenu, propriétaire d'un petit immeuble de rapport à Chartres estimé 400 000 €. Il reste 150 000 € à rembourser sur le prêt de la société, qui n'a pas d'autre actif ni d'autre dette. Un investisseur est prêt à reprendre l'ensemble.
- Vente de l'immeuble : prix
- 400 000 €
- Droits de mutation pour l'acquéreur (environ 6,32 %)
- environ 25 280 €
- Cession des parts : prix (400 000 − 150 000)
- 250 000 €
- Droit d'enregistrement pour l'acquéreur (5 %)
- 12 500 €
- Écart de droits en faveur de la cession de parts
- environ 12 780 €
- Condition de la cession de parts
- Accord de la banque au maintien du prêt, garantie d'actif et de passif
La cession de parts réduit les droits payés par l'acquéreur, parce que la dette de la société diminue l'assiette. Pour les deux frères, la plus-value suit le régime des particuliers dans les deux cas. L'investisseur, lui, reprend le prêt et la plus-value latente : ces éléments se négocient dans le prix.
Refaire le calcul avec vos chiffres : plus-value immobilière
Questions fréquentes
Un associé peut-il vendre ses parts sans l'accord des autres ?
Dans une SCI, la cession de parts à un tiers exige l'agrément des associés : à défaut de clause des statuts, tous doivent l'accepter (article 1861 du Code civil). Les statuts peuvent prévoir une majorité, ou dispenser d'agrément les cessions entre associés ou au profit de certains proches. En cas de refus, les statuts et la loi organisent le rachat des parts par les autres associés ou par la société, à un prix fixé d'un commun accord ou à dire d'expert.
La cession de parts de SCI par simple acte sous seing privé est-elle encore possible ?
Pour une SCI dont l'actif est principalement immobilier, cas de la quasi-totalité des SCI, la cession conclue depuis le 27 juin 2026 doit être constatée par acte authentique, par acte contresigné par avocat ou, dans les cas prévus, par acte rédigé par un expert-comptable. À défaut, elle est nulle et l'administration refuse de l'enregistrer. Les cessions signées avant cette date restent régies par les règles antérieures.
L'exonération de la résidence principale s'applique-t-elle ?
La question se pose lorsque l'associé habite le bien de la SCI. L'administration admet l'exonération, pour la quote-part de l'associé, lorsque la SCI à l'impôt sur le revenu vend un logement mis gratuitement à sa disposition et qu'il occupe comme résidence principale ; une règle comparable s'applique à la cession de ses parts, pour la fraction correspondant à ce logement. Une SCI à l'impôt sur les sociétés reste hors du champ de cette exonération. Nous vérifions les conditions avant de choisir la voie de la vente.
Qui paie la plus-value quand la SCI vend l'immeuble ?
Dans une SCI à l'impôt sur le revenu, chaque associé est imposé sur sa quote-part, mais le notaire calcule l'impôt et le prélève sur le prix lors de la vente, comme pour un particulier. Dans une SCI à l'impôt sur les sociétés, la plus-value entre dans le résultat imposable de la société, qui paie l'impôt sur les sociétés ; les associés sont imposés à leur tour lorsque la société leur distribue le prix.
Faut-il dissoudre la SCI après la vente de son immeuble ?
Rien n'y oblige : une SCI peut conserver sa trésorerie et acheter un autre bien, si son objet social le permet. Lorsque les associés souhaitent récupérer les fonds et mettre fin à la société, ils décident sa dissolution anticipée, désignent un liquidateur, remboursent les dettes et les comptes courants, puis se partagent le solde. Le droit de partage et la fiscalité de ces opérations dépendent du régime fiscal de la SCI.
Premier rendez-vous
Vous vendez un bien ?
L'étude réunit les documents et prépare la vente, de l'avant-contrat à l'acte.
7 rue Vintant, 28000 Chartres · 02 79 64 02 10
À l'étude ou en visioconférence. Lundi, mardi, jeudi et vendredi de 9 h 30 à 18 h 30 ; mercredi et samedi de 9 h 30 à 12 h.
Sources
- BOFiP, cessions de droits sociaux : modalités de taxation (BOI-ENR-DMTOM-40-10-20)
- BOFiP, plus-values de cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière (BOI-RFPI-SPI-10-20)
- BOFiP, exonération de la résidence principale, cas des sociétés (BOI-RFPI-PVI-10-40-10)
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, cession de parts sociales d'une SCI
- Conseil supérieur du notariat, cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière
- Service-public.gouv.fr, impôt sur la plus-value immobilière