Dissoudre une SCI : décision, liquidation, partage des biens et fiscalité

Pourquoi et comment une SCI prend fin

Les statuts fixent la durée de la société, au plus quatre-vingt-dix-neuf ans ; sauf prorogation décidée avant l'échéance, la SCI est dissoute à son terme. Elle l'est aussi lorsque son objet est réalisé ou éteint, par exemple après la vente du seul immeuble qu'elle devait gérer, si l'objet social se limitait à ce bien. Le plus souvent, les associés décident eux-mêmes une dissolution anticipée : ils ont vendu l'immeuble, souhaitent récupérer leurs fonds ou veulent sortir d'une gestion commune devenue inutile.

La dissolution anticipée modifie le pacte social : elle se vote à l'unanimité, sauf si les statuts prévoient une autre majorité. Un associé peut aussi demander au tribunal la dissolution pour justes motifs, notamment en cas de mésentente paralysant le fonctionnement de la société. La réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé n'entraîne pas la dissolution de plein droit : tout intéressé peut la demander faute de régularisation dans le délai d'un an (article 1844-5).

La décision et les formalités

Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire votent la dissolution, nomment un liquidateur, souvent le gérant ou l'un d'eux, fixent ses pouvoirs et le lieu de la liquidation. La décision fait l'objet d'une annonce légale et d'une inscription au registre du commerce et des sociétés, par le guichet unique des formalités d'entreprises. L'acte de dissolution est enregistré auprès de l'administration fiscale.

La société conserve sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la publication de sa clôture. Sa dénomination est suivie de la mention « société en liquidation ». Lorsque la SCI a déjà vendu son immeuble et ne détient plus que de la trésorerie, dissolution et clôture de la liquidation peuvent intervenir le même jour. La liquidation doit en principe être clôturée dans les trois ans ; au-delà, tout intéressé peut saisir le tribunal pour qu'il y soit procédé.

Les opérations de liquidation

Le liquidateur dresse l'inventaire de l'actif et du passif, recouvre les créances, vend les biens que les associés ne souhaitent pas se partager en nature et règle les dettes, à commencer par le prêt immobilier, dont le remboursement anticipé entraîne la mainlevée de l'hypothèque. Il rembourse ensuite les comptes courants des associés, qui sont des dettes de la société, comme l'explique notre guide sur le compte courant d'associé.

Vient alors le remboursement des apports, c'est-à-dire du capital social. Le solde, appelé boni de liquidation, se partage entre les associés en proportion de leurs droits, sauf clause contraire des statuts. Si l'actif ne suffit pas à payer les dettes, les associés d'une SCI répondent du passif sur leurs biens personnels, à proportion de leur part dans le capital : la liquidation d'une SCI déficitaire se prépare donc avec soin.

Vendre l'immeuble ou l'attribuer à un associé

Deux voies s'offrent aux associés. La vente de l'immeuble, avant ou pendant la liquidation, transforme l'actif en trésorerie, que l'on partage ensuite. L'attribution en nature permet à un associé de recevoir l'immeuble, ou à chacun de recevoir un bien lorsque la SCI en détient plusieurs. Le partage suit alors les règles du partage des successions, y compris l'attribution préférentielle (article 1844-9 du Code civil).

Un bien apporté par un associé et qui se retrouve en nature dans l'actif lui est attribué, s'il le demande, à charge de soulte s'il y a lieu. Lorsque l'associé reçoit plus que ses droits, il verse une soulte aux autres. Toute attribution d'immeuble se constate par un acte notarié publié au service de la publicité foncière, qui fait de l'associé le nouveau propriétaire. Pour une vente à un tiers, notre guide sur la vente d'un bien détenu en SCI compare la vente de l'immeuble et la cession des parts.

Les droits d'enregistrement du partage

Le partage des biens sociaux entre les associés supporte un droit de partage de 2,5 %, calculé sur l'actif net partagé, c'est-à-dire la valeur des biens attribués diminuée des dettes. Lorsque l'acte porte sur un immeuble, s'ajoutent la contribution de sécurité immobilière et les émoluments du notaire, fixés par le tarif réglementé.

Deux situations obéissent à des règles plus lourdes. L'immeuble apporté par un associé et attribué à un autre associé est traité comme une mutation à titre onéreux et supporte les droits de mutation d'une vente. Une soulte versée entre associés peut également être taxée comme une vente, selon la nature et l'origine des biens. Nous chiffrons ces hypothèses avant la décision de dissolution, car elles orientent souvent le choix entre partage en nature et vente préalable de l'immeuble.

La fiscalité selon le régime de la SCI

Dans une SCI à l'impôt sur le revenu, la vente de l'immeuble par la société dégage une plus-value imposée au nom des associés, selon le régime des particuliers : 19 % d'impôt et 17,2 % de prélèvements sociaux, après abattements pour durée de détention. Le partage de la trésorerie qui en résulte échappe en principe à une seconde imposition comme revenu. L'attribution d'un immeuble à un associé peut elle aussi dégager une plus-value imposable, que nous calculons au cas par cas, selon les règles détaillées dans notre guide sur la plus-value immobilière.

Dans une SCI à l'impôt sur les sociétés, la dissolution met fin à l'activité : les plus-values latentes sur l'immeuble, calculées par rapport à sa valeur nette comptable après amortissements, entrent dans le dernier résultat imposable à l'impôt sur les sociétés. Le boni de liquidation, pour la part qui excède le remboursement des apports, est ensuite imposé comme un revenu distribué entre les mains des associés, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026. Notre comparatif SCI à l'IR ou à l'IS montre l'effet de ce double niveau d'imposition.

Les alternatives à la dissolution

D'autres solutions répondent parfois mieux au projet des associés. Celui qui souhaite partir peut céder ses parts aux autres, ou se retirer dans les conditions prévues par les statuts, avec l'accord unanime des autres associés ou avec l'autorisation du juge pour justes motifs (article 1869 du Code civil), la société lui remboursant la valeur de ses droits. Des parents qui veulent transmettre peuvent donner leurs parts plutôt que dissoudre, ce qui évite le droit de partage et la plus-value, comme l'explique notre guide sur la donation de parts de SCI.

Au décès d'un associé, les statuts organisent l'entrée ou l'éviction des héritiers, sans que la société prenne fin, sauf clause contraire. Avant toute décision, nous examinons les statuts, les derniers comptes et la situation de chaque associé, pour comparer dissolution, cession et transmission. Un rendez-vous à l'étude permet d'établir ce comparatif à partir de vos chiffres.

Sources

• BOFiP, droit de partage : champ d'application et assiette (BOI-ENR-PTG-10-10)
• Entreprendre.service-public.gouv.fr, société civile immobilière : ce qu'il faut savoir
• Entreprendre.service-public.gouv.fr, prise de décision dans une SCI
• Service-public.gouv.fr, impôt sur la plus-value immobilière
• Entreprendre.service-public.gouv.fr, impôt sur les sociétés : taux et option