L'essentiel
- Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts sociales ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière doit être constatée par un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou, dans les seuls cas où il est habilité, un acte rédigé par un expert-comptable (article 1865-1 du Code civil).
- À défaut, la cession est nulle, et l'administration refuse de l'enregistrer.
- La règle vise les SCI, mais aussi toute société dont l'actif est principalement immobilier, y compris une société dont le siège est à l'étranger.
Ce qui change
Jusqu'à la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, les associés pouvaient céder leurs parts de SCI par un simple acte sous signature privée. Son article 68 a créé l'article 1865-1 du Code civil, qui impose désormais un acte qualifié à peine de nullité.
Le nouvel article 635-0 A du Code général des impôts subordonne en outre l'enregistrement de la cession à la présentation de cet acte.
Les sociétés concernées
Sont visées les personnes morales à prépondérance immobilière au sens du Code général des impôts, c'est-à-dire, pour l'essentiel, les sociétés dont l'actif est principalement composé d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France.
Au-delà des SCI familiales, une société commerciale qui détient ses locaux peut entrer dans le champ du texte : la composition de l'actif doit être vérifiée avant chaque cession.
Ce que fait le notaire
Nous vérifions que la société relève du dispositif, contrôlons les statuts (agrément, préemption), établissons l'acte authentique et accomplissons les formalités d'enregistrement.
La cession est aussi l'occasion de faire le point sur la fiscalité de la plus-value et sur la transmission du patrimoine immobilier détenu par la société.
Questions fréquentes
La règle s'applique-t-elle à une cession entre membres d'une même famille ?
Oui : le texte vise toutes les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, quel que soit le lien entre le cédant et le cessionnaire.
Une cession signée avant le 27 juin 2026 reste-t-elle valable ?
La nouvelle exigence s'applique aux cessions conclues à compter du 27 juin 2026.
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