L'essentiel
- Au décès d'un associé, la SCI continue : ses parts entrent dans sa succession et ses héritiers ou légataires deviennent associés, sauf si les statuts exigent leur agrément ou prévoient la continuation avec les seuls associés survivants (article 1870 du Code civil).
- Les héritiers qui ne deviennent pas associés reçoivent la valeur des parts, payée par ceux qui les reprennent ou par la société ; à défaut d'accord, cette valeur, appréciée au jour du décès, est fixée par un expert (articles 1870-1 et 1843-4).
- Dans la déclaration de succession, les parts sont retenues pour leur valeur vénale au jour du décès, établie à partir de la valeur des immeubles diminuée des dettes de la société.
- Le compte courant d'associé du défunt est une créance sur la société qui entre dans la succession, en plus de la valeur des parts.
- Tant que la succession n'est pas partagée, les héritiers détiennent les parts en indivision et se font représenter par un mandataire commun aux assemblées (article 1844).
La loi pose un principe, les statuts l'aménagent
La société civile survit au décès d'un associé. Par défaut, elle continue avec ses héritiers ou légataires, qui prennent sa place d'associé (article 1870 du Code civil). Les statuts peuvent en décider autrement : soumettre les héritiers à l'agrément des autres associés, prévoir que la société continuera avec les seuls survivants, ou avec certaines personnes désignées, comme le conjoint survivant ou les descendants, voire que le décès entraînera la dissolution.
La première démarche consiste donc à relire les statuts à jour, avec leurs éventuelles modifications, et à identifier la clause applicable au décès. Une SCI familiale constituée entre parents et enfants dispense souvent les descendants de tout agrément ; une SCI entre associés sans lien de famille réserve plus volontiers l'entrée des héritiers à la décision des survivants. Les avantages et limites de ces choix sont exposés dans notre guide sur la SCI familiale.
L'agrément des héritiers : comment il se déroule
Lorsque les statuts exigent un agrément, ils en fixent la majorité, la forme et le délai. Les héritiers justifient de leur qualité par l'acte de notoriété et présentent leur demande au gérant, qui réunit les associés ou les consulte par écrit. Tant qu'ils n'ont pas été agréés, les héritiers n'ont pas la qualité d'associé : ils ne votent pas, mais leurs droits patrimoniaux sur les parts sont préservés.
L'agrément accordé, les héritiers deviennent associés, en indivision jusqu'au partage. Le refus préserve leurs droits pécuniaires : il transforme leurs droits sur les parts en une créance de somme d'argent. La décision est consignée dans un procès-verbal, conservé avec les pièces de la succession.
Héritiers non agréés : le paiement de la valeur des parts
Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts de leur auteur. Cette valeur leur est payée par les nouveaux titulaires des parts, associés survivants ou tiers agréés, ou par la société elle-même si elle les rachète pour les annuler (article 1870-1 du Code civil). Elle s'apprécie au jour du décès.
À défaut d'accord sur le prix, la valeur est déterminée par un expert désigné par les parties ou, faute d'entente, par le président du tribunal judiciaire (article 1843-4). L'expert tient compte des règles de valorisation prévues par les statuts. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière obéit en outre à des règles de forme renforcées, présentées dans notre guide sur la cession de parts de SCI.
Indivision, usufruit du conjoint et gérance
Tant que la succession n'est pas partagée, les parts appartiennent aux héritiers en indivision. Ils sont représentés aux assemblées par un mandataire unique, choisi parmi eux ou en dehors ; en cas de désaccord, il est désigné en justice à la demande du plus diligent (article 1844 du Code civil).
Lorsque le conjoint survivant choisit l'usufruit, les parts se démembrent : il détient l'usufruit, les enfants la nue-propriété. Le droit de vote appartient alors au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, réservées à l'usufruitier, à moins que les statuts n'en disposent autrement. Les droits de chacun sont présentés dans notre guide sur les droits du conjoint survivant.
Si le défunt était gérant, la société se trouve sans représentant. Les associés nomment un nouveau gérant selon les statuts ; lorsque la société est dépourvue de gérant, tout associé peut demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés pour en nommer un (article 1846). Les loyers, les échéances d'emprunt et les assurances de l'immeuble doivent continuer d'être gérés entre-temps.
La valeur fiscale des parts
Les parts sont déclarées pour leur valeur vénale au jour du décès. La méthode usuelle part de l'actif net réévalué : valeur de marché des immeubles, augmentée de la trésorerie, diminuée des emprunts restant dus, des comptes courants d'associés et des autres dettes. Le résultat, divisé par le nombre de parts, donne une valeur unitaire, que l'on multiplie par le nombre de parts du défunt.
Une décote peut être justifiée par le manque de liquidité des parts ou par une clause d'agrément qui restreint leur cession ; son taux dépend des circonstances et doit pouvoir être motivé en cas de contrôle. Lorsque l'emprunt de la société était assuré sur la tête du défunt, l'indemnité versée par l'assureur réduit la dette de la SCI et augmente d'autant la valeur des parts. Les méthodes d'évaluation sont précisées dans notre guide sur la donation de parts de SCI.
Le compte courant d'associé du défunt, c'est-à-dire les sommes qu'il avait avancées à la société, est une créance déclarée pour son montant nominal, en plus des parts. Son remboursement peut être demandé par les héritiers selon les conditions prévues ; notre guide sur le compte courant d'associé en présente le régime.
Les formalités après le décès
La transmission des parts par décès relève du droit des successions : elle donne lieu aux seuls droits de succession, calculés dans la déclaration de succession sur la valeur des parts. La société met ensuite à jour ses statuts et la liste de ses associés lorsque les héritiers sont agréés ou après le partage, et actualise la déclaration de ses bénéficiaires effectifs auprès du guichet unique.
Le partage peut attribuer les parts à un seul héritier, à charge de soulte, ou les répartir entre plusieurs. Nous rédigeons l'acte de partage et coordonnons les formalités avec le gérant ; la vente de l'immeuble détenu par la société relève en revanche d'une décision de la SCI elle-même, comme l'explique notre guide pour vendre un bien détenu par une SCI.
Rédiger les statuts en pensant à la succession
La clause de décès se choisit à la création de la société ou lors d'une révision des statuts. Une clause d'agrément protège les associés d'une entrée non souhaitée, mais peut écarter un conjoint ou un enfant d'une première union. Une clause de continuation avec le conjoint survivant évite qu'il se retrouve simple créancier. Une règle de valorisation claire prévient les expertises longues.
La donation progressive des parts de son vivant, en pleine propriété ou en nue-propriété, allège aussi la succession. Nous revoyons les statuts existants avec les associés pour vérifier qu'ils correspondent à la situation familiale actuelle ; la création d'une société est détaillée dans notre guide sur les statuts de SCI.
Exemple chiffré
Deux frères associés dans une SCI à Chartres
Deux frères détiennent chacun 500 des 1 000 parts d'une SCI propriétaire d'un immeuble de rapport à Chartres, estimé 400 000 €. La société doit encore 80 000 € à la banque et 30 000 € au compte courant du frère aîné, qui décède en laissant deux enfants. Les statuts soumettent les héritiers à l'agrément ; le frère survivant refuse et rachète les parts.
- Actif net de la SCI (400 000 − 80 000 − 30 000)
- 290 000 €
- Valeur d'une part
- 290 €
- Valeur des 500 parts du défunt
- 145 000 €
- Compte courant du défunt (créance sur la SCI)
- 30 000 €
- Total entrant dans la succession, avant décote éventuelle
- 175 000 €
- Somme due par le frère survivant aux héritiers pour les parts
- 145 000 €
Les enfants ne deviennent pas associés mais reçoivent 145 000 € pour les parts, auxquels s'ajoute le remboursement du compte courant. Une décote motivée pourrait réduire la valeur fiscale des parts ; le prix entre le frère et ses neveux reste celui qu'ils conviennent ou que fixe l'expert.
Questions fréquentes
Les héritiers sont-ils tenus des dettes de la SCI ?
Dans une société civile, les associés répondent des dettes sociales de manière indéfinie, à proportion de leur part dans le capital, et seulement après une poursuite infructueuse de la société. Les héritiers devenus associés supportent cette obligation pour les parts qu'ils reçoivent. Les héritiers non agréés, qui ne deviennent pas associés, reçoivent la valeur des parts sans devenir tenus comme associés.
Le conjoint survivant devient-il associé ?
Cela dépend du régime matrimonial et des statuts. Si les parts ont été acquises avec des fonds communs, la moitié de leur valeur revient au conjoint au titre de la communauté. Pour ses droits successoraux, en usufruit ou en propriété, les statuts peuvent l'agréer d'office ou le soumettre à l'agrément. Une lecture conjointe du contrat de mariage et des statuts s'impose.
La SCI peut-elle vendre l'immeuble pendant la succession ?
Oui, si la décision est prise selon les règles des statuts. Les héritiers indivisaires votent par leur mandataire commun ; les héritiers non encore agréés ne votent pas. Le prix reste dans la société, qui peut ensuite le distribuer ou rembourser les comptes courants. Le vendeur est la SCI elle-même, seule propriétaire de l'immeuble ; la succession détient des parts de la société.
Faut-il un acte notarié pour transmettre les parts aux héritiers ?
La transmission par décès résulte de la loi et des statuts : l'acte de notoriété, la déclaration de succession et, le cas échéant, l'acte de partage suffisent. Le rachat des parts par les associés survivants ou par un tiers constitue en revanche une cession, soumise aux règles de forme applicables depuis le 27 juin 2026 pour les sociétés à prépondérance immobilière.
Les parts de SCI bénéficient-elles d'un abattement particulier ?
Les parts de SCI suivent le régime commun : les droits de succession se calculent après les abattements personnels habituels, par exemple 100 000 € par enfant, selon le barème présenté dans notre guide sur les droits de succession. Seule une décote justifiée peut réduire la valeur déclarée.
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Sources
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, société civile immobilière : ce qu'il faut savoir
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, cession de parts sociales d'une SCI (mise à jour du 9 juillet 2026)
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, prise de décision dans une SCI
- Code civil, articles 1844, 1846, 1870 et 1870-1 (Légifrance)
- Service-public.gouv.fr, évaluation des biens et dettes de la succession