Définition
L'agrément permet aux associés de contrôler l'entrée de nouveaux membres. Dans une société civile, comme une SCI, les parts ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés, sauf clause des statuts prévoyant une autre majorité ; les cessions aux ascendants et descendants en sont dispensées, sauf clause contraire (article 1861 du Code civil). Dans une SARL, la cession à un tiers suppose l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, les statuts pouvant exiger davantage (article L223-14 du Code de commerce). Dans une SAS, les statuts fixent librement les règles.
La clause d'agrément vise aussi la transmission au décès, la donation ou l'attribution des parts à un conjoint lors d'un divorce. En cas de refus, les associés ou la société doivent en principe racheter les parts à un prix fixé, à défaut d'accord, par un expert (article 1843-4), afin que l'associé sortant ou ses héritiers ne restent pas prisonniers de la société.
Exemple : les parents associés d'une SCI familiale veulent donner des parts à leur gendre. Les statuts prévoient un agrément unanime : l'assemblée des associés doit voter avant la signature de la donation, et le procès-verbal est annexé à l'acte.
Le notaire lit les statuts avant toute cession ou donation de parts, organise la procédure d'agrément et, lors de la rédaction des statuts, adapte la clause au projet familial. Nos guides sur la donation de parts de SCI et la cession de parts sociales en présentent les usages.
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