Apporter un bien immobilier à une société : formes d'apport, droits, plus-value et acte notarié

Pourquoi apporter un immeuble à une société ?

L'apport transfère la propriété d'un bien à une société en échange de droits sociaux. Le chef d'entreprise y recourt pour loger les murs de son activité dans une SCI familiale, distincte de la société d'exploitation qui paie un loyer. Des copropriétaires l'utilisent pour organiser la gestion d'un bien à plusieurs, avec des statuts qui fixent les pouvoirs du gérant et les règles de décision, là où l'indivision exige souvent l'accord de tous. Des parents s'en servent enfin pour préparer la transmission : des parts sociales se donnent par fractions, au rythme des abattements, et leur valeur tient compte des dettes de la société.

L'apport a toutefois un coût, qui dépend de la forme de la société, de son régime fiscal et de la part de passif reprise. Il crée aussi une situation difficilement réversible : sortir le bien de la société suppose une nouvelle mutation, taxée à son tour. Nous examinons donc avec vous, avant tout acte, si l'apport répond à un besoin réel ou si une SCI créée pour acheter, une donation ou une convention d'indivision atteindrait le même but à moindre coût.

Apport pur et simple, apport à titre onéreux, apport mixte

L'apport est pur et simple lorsque l'apporteur reçoit uniquement des parts ou des actions de la société. Il devient un apport à titre onéreux lorsque la société lui verse une somme ou prend en charge une dette personnelle, typiquement le prêt qui a financé le bien. La plupart des apports sont mixtes : purs et simples pour la valeur nette, à titre onéreux pour le passif repris.

Cette distinction commande la fiscalité. La fraction à titre onéreux est assimilée à une vente et supporte les droits de mutation de droit commun, soit environ 6,3 % en Eure-et-Loir, où la taxe départementale est de 5 % depuis le 1er avril 2025. Lorsque le prêt reste à la charge de l'apporteur, l'apport demeure pur et simple, mais la banque doit être consultée : le bien hypothéqué change de propriétaire, et le contrat de prêt comporte souvent une clause d'exigibilité en cas de vente ou d'apport.

L'apporteur doit à la société la même garantie qu'un vendeur à son acheteur (article 1843-3 du Code civil) : garantie d'éviction et garantie des vices cachés. Les diagnostics techniques sont donc annexés à l'acte, comme pour une vente. Une servitude passée sous silence ou une pollution révélée après l'apport engagerait sa responsabilité envers la société et ses coassociés.

Évaluer le bien : associés et commissaire aux apports

La valeur retenue fixe le nombre de parts attribuées à l'apporteur et sert de base aux droits et à la plus-value. Elle doit correspondre à la valeur vénale du bien : une sous-évaluation avantage les autres associés et peut être redressée par l'administration fiscale ; une surévaluation trompe les créanciers de la société.

Dans une SARL ou une SAS, un commissaire aux apports évalue en principe les apports en nature. Les associés peuvent l'écarter, à l'unanimité, lorsque aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que leur total n'excède pas la moitié du capital. Un immeuble dépasse presque toujours ce seuil. Sans commissaire, les associés de SARL répondent solidairement, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports.

Dans une société civile comme la SCI, la loi n'impose pas de commissaire aux apports : les associés fixent la valeur dans les statuts. Nous recommandons alors de s'appuyer sur une estimation argumentée, établie à partir des ventes comparables de la base notariale, surtout lorsque les associés sont les enfants de l'apporteur et que l'opération prépare une donation.

Les droits d'enregistrement selon la société

Lorsque la société relève de l'impôt sur le revenu, comme la plupart des SCI, l'apport pur et simple réalisé lors de la constitution est exonéré de droits d'enregistrement ; un apport fait lors d'une augmentation de capital supporte un droit fixe. Seule la fraction à titre onéreux supporte les droits de mutation.

Lorsque la société est soumise à l'impôt sur les sociétés et que l'apporteur est une personne physique ou une société à l'impôt sur le revenu, l'apport pur et simple d'un immeuble est soumis à un droit de 5 % (article 809 du Code général des impôts). L'apport d'une entreprise individuelle complète peut en être dispensé lorsque l'apporteur s'engage à conserver pendant trois ans les titres reçus. Une SCI qui opterait plus tard pour l'impôt sur les sociétés modifierait aussi ce régime : notre guide sur l'impôt sur le revenu ou l'impôt sur les sociétés pour une SCI détaille les effets de l'option.

S'ajoutent, dans tous les cas, la contribution de sécurité immobilière de 0,10 % de la valeur du bien, les émoluments du notaire fixés par le tarif réglementé et les frais de formalités. Un immeuble achevé depuis moins de cinq ans apporté par un assujetti relève en outre de la TVA immobilière.

La plus-value immobilière de l'apporteur

Pour un particulier, l'apport d'un immeuble à une société constitue une cession à titre onéreux au sens de l'article 150 U du Code général des impôts. La plus-value est calculée comme lors d'une vente : valeur d'apport, diminuée du prix d'acquisition majoré des frais et des travaux. Elle bénéficie des abattements pour durée de détention, avec une exonération d'impôt sur le revenu après vingt-deux ans et de prélèvements sociaux après trente ans. Notre guide sur le calcul de la plus-value immobilière en donne le détail.

L'impôt est dû même si l'apporteur ne reçoit que des parts, sans aucune somme d'argent : il faut donc prévoir sa trésorerie. Le notaire établit la déclaration de plus-value et acquitte l'impôt lors du dépôt de l'acte au service de la publicité foncière. La résidence principale reste exonérée, comme en cas de vente.

Un entrepreneur individuel qui apporte l'ensemble de son activité, immeuble compris, à une société relève d'autres règles : report d'imposition des plus-values professionnelles et, depuis le 1er janvier 2026, une option de neutralité fiscale réservée à l'entrepreneur ayant opté pour l'impôt sur les sociétés qui apporte tout son patrimoine professionnel à une société soumise à cet impôt.

Le bien d'un couple ou d'une indivision

Un immeuble commun ne peut être apporté par un seul époux : l'article 1424 du Code civil exige le consentement des deux pour aliéner un immeuble de la communauté. Le conjoint intervient à l'acte, et l'article 1832-2 lui permet en outre de revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts reçues. Notre guide sur l'apport de biens communs et les droits du conjoint présente ce mécanisme.

Un bien indivis, reçu par succession par exemple, s'apporte avec l'accord de tous les indivisaires, chacun recevant des parts à proportion de ses droits. Cet apport permet de sortir d'une gestion à l'unanimité pour adopter des règles de majorité fixées dans les statuts ; il constitue toutefois une cession, avec sa plus-value, pour chaque indivisaire.

L'acte d'apport et les formalités

L'apport est constaté dans les statuts lors de la constitution, ou dans un acte d'augmentation de capital pour une société existante. Pour être publié au service de la publicité foncière, l'acte doit être authentique : le notaire établit l'acte d'apport ou reçoit les statuts en la forme notariée. Il y décrit le bien, son origine de propriété, les servitudes, les diagnostics, la valeur retenue, le nombre de parts attribuées et, le cas échéant, le passif pris en charge.

Avant la signature, nous réunissons les mêmes pièces que pour une vente : titre de propriété, état hypothécaire, diagnostics, documents d'urbanisme, et, pour un lot de copropriété, les informations sur le syndicat. Dans les zones où la commune a institué un droit de préemption urbain, nous vérifions si l'apport doit lui être déclaré avant la signature. Après la signature, l'acte est publié, et la société est inscrite comme propriétaire. Vous pouvez préparer l'opération avec nous, à l'étude ou à distance.

Sources

• Entreprendre.service-public.gouv.fr, SCI : apports et droits d'enregistrement
• Entreprendre.service-public.gouv.fr, SARL : apports en nature et commissaire aux apports
• Entreprendre.service-public.gouv.fr, transformer l'entreprise individuelle par apport en société (neutralité fiscale 2026)
• Service-public.gouv.fr, impôt sur la plus-value immobilière
• Code civil (Légifrance), articles 1424 et 1843-3