Apport-cession de titres à une holding : report d'imposition et réinvestissement (150-0 B ter)

Le mécanisme de l'apport-cession

Le dirigeant qui vend directement les titres de sa société paie l'impôt sur la plus-value l'année de la vente : en 2026, le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux, auquel peut s'ajouter la contribution sur les hauts revenus. L'apport-cession décale cet impôt.

Le dirigeant apporte d'abord ses titres à une société holding qu'il contrôle, en échange de titres de cette holding. La plus-value constatée lors de l'apport est calculée, déclarée, puis placée en report d'imposition. La holding vend ensuite les titres reçus : ayant acquis ces titres pour leur valeur d'apport, proche du prix de vente, elle réalise une plus-value faible ou nulle. Le prix de cession reste dans la holding, disponible pour de nouveaux investissements. Les usages plus larges d'une holding sont présentés dans notre guide sur la holding patrimoniale.

Les conditions du report

Le report s'applique de plein droit lorsque l'apport bénéficie à une société soumise à l'impôt sur les sociétés, établie en France, dans l'Union européenne ou dans un État de l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative, et que l'apporteur contrôle cette société à l'issue de l'apport. Le contrôle s'apprécie largement : détention de la majorité des droits de vote ou des droits financiers, pouvoir de décision en fait, ou présomption à partir d'un tiers des droits lorsque aucun autre associé ne détient davantage. Les droits du conjoint, des ascendants, des descendants et des frères et sœurs sont pris en compte.

Le montant de la plus-value en report figure chaque année sur la déclaration de revenus. Lorsque les titres apportés sont des biens communs, l'accord du conjoint et ses droits sur les titres de la holding sont examinés au préalable, comme l'explique notre guide sur l'apport de biens communs en société.

Le réinvestissement : les règles durcies en 2026

Si la holding cède, rachète, rembourse ou annule les titres apportés plus de trois ans après l'apport, le report est maintenu sans condition de remploi. Si elle les cède dans les trois ans, le report prend fin, sauf si elle s'engage à réinvestir une fraction du prix dans une activité économique. L'article 11 de la loi de finances pour 2026 a modifié ce réinvestissement pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 : la fraction à réinvestir passe de 60 % à 70 % du prix de cession, le délai de réinvestissement passe de deux à trois ans, et les biens ou titres acquis en réinvestissement direct doivent être conservés cinq ans au lieu d'un an.

Les emplois admis restent le financement de moyens permanents d'exploitation d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, l'acquisition du contrôle d'une société exerçant une telle activité et la souscription au capital de sociétés opérationnelles, ainsi que certains fonds d'investissement, sous des conditions propres. La gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier en est exclue, et la loi de finances pour 2026 a resserré la liste des activités éligibles, notamment dans le domaine immobilier. Chaque projet de remploi se vérifie au jour de l'opération avec votre avocat fiscaliste.

Le solde du prix, 30 % au plus, reste librement utilisable par la holding : placements financiers, immobilier, trésorerie. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2026, une nouvelle taxe de 20 % vise toutefois certains actifs non affectés à une activité opérationnelle, comme une résidence de loisir ou des biens de jouissance, détenus par des holdings patrimoniales d'au moins 5 millions d'euros contrôlées par une personne physique (article 235 ter C du Code général des impôts).

Quand le report prend fin, et à quel taux

Le report expire notamment lorsque vous cédez, faites racheter, rembourser ou annuler les titres de la holding reçus lors de l'apport, lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans sans réinvestir comme la loi l'exige, ou lorsque vous transférez votre domicile fiscal hors de France, cas dans lequel le dispositif de l'exit tax prend le relais.

La plus-value est alors imposée au titre de l'année d'expiration, mais selon le taux qui lui aurait été appliqué l'année de l'apport ; les prélèvements sociaux suivent également les règles et le taux de l'année de l'apport. Les éventuels abattements pour durée de détention, réservés aux titres acquis avant 2018 en cas d'option pour le barème, s'apprécient à la date de l'apport.

Donation et décès : la dimension patrimoniale

Au décès de l'apporteur, la plus-value en report est définitivement exonérée : les héritiers recueillent les titres de la holding pour leur valeur au jour du décès, taxée aux droits de succession. La transmission du patrimoine logé dans la holding se prépare donc sur le terrain des droits de mutation : pacte Dutreil lorsque la holding est animatrice, donation-partage des titres, démembrement.

En cas de donation des titres de la holding, l'apporteur est définitivement libéré de l'impôt sur la plus-value en report, mais celui-ci peut être transféré au donataire lorsqu'il contrôle la holding. Le donataire devient alors imposable s'il cède, apporte, fait racheter ou annuler les titres reçus dans un délai de six ans, porté à onze ans dans certains cas de réinvestissement indirect, contre cinq et dix ans avant 2026. Nous mentionnons la plus-value en report dans l'acte de donation ; le donataire la reporte ensuite sur ses déclarations de revenus.

Cette stratégie se distingue de la donation des titres consentie avant toute vente, qui efface la plus-value sur la part donnée, présentée dans notre guide pour donner ses titres avant de vendre.

Le rôle du notaire

La structuration de l'apport et le suivi du réinvestissement relèvent de l'avocat fiscaliste et de l'expert-comptable. Nous intervenons sur les questions patrimoniales qui entourent l'opération : régime matrimonial et accord du conjoint, donation ou donation-partage des titres de la holding, apport d'immeubles, rédaction des clauses de démembrement et de quasi-usufruit. La page cession et transmission d'entreprise présente notre accompagnement des dirigeants.

Sources

• BOFiP, actualité du 10 août 2026 : aménagements de l'article 150-0 B ter (loi n° 2026-103, article 11)
• BOFiP, modalités d'imposition des plus-values placées en report (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20)
• BOFiP, report d'imposition : cas particuliers, donation (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30)
• Code général des impôts, article 150-0 B ter (Légifrance)
• Code général des impôts, article 235 ter C : taxe sur les holdings patrimoniales (Légifrance)